中触媒(688267):国浩律师（上海）事务所关于中触媒新材料股份有限公司股东增持股份之法律意见书
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年8月 国浩律师（上海）事务所 关于中触媒新材料股份有限公司 股东增持股份之 法律意见书 致：中触媒新材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引8号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东中触媒集团有限公司（以下简称“控股集团”“增持主体”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 一、本所及本所律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。 三、为出具本法律意见书，本所律师假设：中触媒已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及中触媒向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。 五、本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表法律意见，不对公司本次增持所涉及的有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次增持的主体资格 经本所律师核查，本次增持的增持主体为公司控股股东中触媒集团有限公司，增持主体具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持主体基本情况如下：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，本次增持的增持主体符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持目的 根据公司的说明，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司股票长期投资价值的认可，控股集团实施本次增持。 （二）本次增持的实施情况 经核查，控股集团自2025年3月7日起12个月内，通过集中竞价交易方式累计增持公司股份，增持金额不低于人民币3,000万元（含）且不高于人民币5,000万元（含）。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划实施前，控股集团持有公司股份46,031,000股，占公司股份总数的26.12%。 截至2025年8月6日，控股集团权益变动明细具体情况如下：
截至2025年8月6日，控股集团及李进先生、刘颐静女士拥有公司权益股份变动情况如下：
三、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据 根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项以及《监管指引8号》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。 经核查，本次增持前，控股集团及其一致行动人持有中触媒64,313,381股份，占公司股份总额的36.50%。 自2025年3月7日至2025年8月6日，增持主体增持股份2,001,019股， 占公司股份总额的1.1357%。 根据公司的说明并经核查，截至2025年8月6日，增持主体最近12个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的2%。 本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 经本所律师核查，中触媒于2025年3月7日在公司指定信息披露媒体刊登了《中触媒新材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》；2025年4月2日在公司指定信息披露媒体刊登了《中触媒新材料股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%的提示性公告》；2025年8月7日拟在公司指定信息披露媒体刊登《中触媒新材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果公告》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中触媒已就本次增持按照《证券法》以及《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持主体具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合信息披露要求。 中财网
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