润泽科技(300442):国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的独立财务顾问核查意见
润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份 解禁上市流通的独立财务顾问核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况 （一）向特定对象发行股票购买资产概况 2022年 6月 2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证1 监会”）于 2022年 5月 27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号，简称“《1100号文》”）。中国证监会同意公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的注册申请。 公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平盛安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（以下简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和合伙”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、北京天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海森佐”）等十四名交易对方（以下合称“交易对方”）发行720,420,678股股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 7月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 720,420,678股（其中限售股数量为 720,420,678股），非公开发行后上市公司总股本为 820,420,678股。2022年 8月 8日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。 （二）本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重组前的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）2 （简称“宁波大容”）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）（简称“合杰创投”）、姜卫东在本次交易过程中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 2022年 6月 2日，公司收到中国证监会出具的《1100号文》，其后，本次发行股份购买资产相关新增股份 2022年 8月 8日上市。鉴于上述情况，宁波大容、合杰创投、姜卫东在本次重组前持有的公司股份在 2025年 8月 8日前不得转让。 （三）向特定对象发行股票购买资产后公司股本变动情况 公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本核查意见出具日，相继完成了向特定对象发行股票募集配套资金、资本公积转增股本及限制性股票归属等事项。在向特定对象发行股票募集配套资金事项中，公司向 24名特定对象发行人民币普通股（A股）133,446,905股，发行价格为 35.22元/股，募集资金总额4,699,999,994.10元，发行后公司总股本由 820,420,678股增加至 953,867,583股；在资本公积转增股本事项中，公司以总股本 953,867,583股为基数，使用资本公 积转增股本，向全体股东按每 10股转增 8股，本次资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本增加至 1,716,961,649股；鉴于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予条件及预留部分股票的授予条件已经成就，公司向限制性股票激励对象授予第一类限制性股票共计 4,520,000股，授予登记完成后公司总股本由1,716,961,649股增加至 1,721,481,649股；在业绩承诺补偿股份回购注销事项中，京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资四名业绩承诺补偿义务人共计回购注销 87,138,076股，2025年 7月 10日本次回购注销完成后，公司总股本由1,721,481,649股减少至 1,634,343,573股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,634,343,573股，其中限售条件流通股/非流通股数量为 1,020,129,189股，无限售条件流通股数量为 614,214,384股3 。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 符合本次解除限售条件的 9名股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：
3 因公司 2022年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺等原因，截至本核查意见出具日，公司本次变动前实际有限售条件的股份数量为 1,080,091,127股，占公司总股本的
经核查，本次申请解除股份限售的 9名股东为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人与上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，因此根据其做出的承诺，股份限售期为自上市公司股份登记至其证券账户之日起36个月。经核查，截至本核查意见出具日，上述股东自通过重大资产重组获得上市公司股份之日起不存在转让的情形。另外，本次重组完成后 6个月内上市公司股票未出现连续 20个交易日的收盘价低于发行价的情况，以及本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价未出现低于发行价的情形。独立财务顾问认为，上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。 三、本次解除股份限售股东履行承诺情况 （一）解除股份限售股东的业绩承诺情况 公司实施重大资产重组时，公司与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺润泽发展 2021年度至 2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于 559,922.27万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162号），润泽发展 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 167,202.66万元，2021年度至 2024年度合计扣非净利润为 523,883.71万元，补偿义务人承诺 2021年度、2022年度、2023年度与 2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于 559,922.27万元，完成率为 93.56%，补偿义务人对润泽发展 2024年度的业绩承诺未完成。补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司履行业绩补偿承诺。 （二）解除股份限售股东的业绩补偿完成情况 关于本次业绩补偿的具体方案详见公司于 2025年 4月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于履行业绩承诺暨重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-010）。根据前述业绩补偿的方案，公司依法依规与补偿义务人协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款约定，以人民币 1元的总价格回购了补偿义务人应补偿股份合计 87,138,076股，并按规定予以注销。 根据公司于 2025年 7月 11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2025-044），公司于 2025年 7月 10日在中登公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购注销手续；且补偿义务人已于 2025年 5月 30日向公司支付返还现金分红，返还金额共 12,781.22万元。 本次解除股份限售的股东（京津冀润泽、润湘投资、北京天星汇、润惠合伙）已履行完毕业绩补偿义务。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2025年 8月 8日（星期五）。 4 2、本次解除限售股份数量为 1,014,159,627股，占公司当前总股本的62.0530%。 4 未包含宁波大容、合杰创投、姜卫东在公司 2022年重大资产重组时由于作出限售承诺等原因而锁定的3、本次解除限售股份系公司 2022年实施重大资产重组时为向京津冀润泽、润湘投资等部分交易对方购买资产所发行的有限售条件股份及其派送股份，申请解除限售的股东 6名，共涉及证券账户 6户。 4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
五、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表
注 2：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在润泽科技 2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作相关承诺的情况； （2）润泽科技本次限售股份解除限售上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。润泽科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求； （3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，独立财务顾问对润泽科技本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 赵 青 汪 涛 丁江波 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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