*ST威尔(002058):国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
原标题:*ST威尔:国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（上海）事务所 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之 专项核查意见 致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任威尔泰本次重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。 本所已于 2025年 7月 15日就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的相关情况进行了核查，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 第一节 引 言 本所及经办律师就本专项核查意见的出具声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具专项核查意见的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。 （三）公司获得和使用本专项核查意见均应附带如下保证，无论是否明示：公司及其股东、关联方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。 （四）本所同意威尔泰在其关于本次重组报送资料中自行引用或按核查要求引用本专项核查意见的内容，但威尔泰作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。 （五）本所律师仅就威尔泰本次重组事宜的合法性及相关法律问题发表意见，对威尔泰本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项的引用不应被视为（六）本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （七）本所律师未授权任何单位和个人对本专项核查意见作任何解释或说明。 （八）本专项核查意见仅作为威尔泰申请本次重组之目的使用，本所同意将本专项核查意见作为本次交易的申报文件之一，随同其他申报文件提呈证券交易所审查或披露。非经本所事先书面同意，本专项核查意见不得用作其他目的。 第二节 正 文 一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间及核查范围 上市公司拟以现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”）的部分股东购买其合计持有的紫江新材 30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的 51.00%），并取得紫江新材控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易后，紫江新材将纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成重大资产购买。 本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查期间及范围如下： （一）自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：自本次重组事项首次公告前六个月至《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止，即 2024年 6月 18日至 2025年 7月15日期间（以下简称“自查期间”）。 （二）核查范围 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、上市公司控股股东及其主要负责人、上市公司实际控制人及相关知情人员； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 5、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人； 6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 二、自查期间内本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺，本次交易相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
张峰已就其母亲汪品芳上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺： “1、自查期间，本人的直系亲属买卖威尔泰股票的具体情况如下：
3、本人于 2024年 5月辞去威尔泰证券事务代表职务，后于 2024年 10月重新被聘任为证券事务代表。本人的直系亲属买卖威尔泰股票期间，本人未在威尔泰任职，未向本人的直系亲属透露关于威尔泰本次重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向直系亲属做出买卖威尔泰股票的指示。本人的直系亲属上述买卖威尔泰股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与威尔泰本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖威尔泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人直系亲属的上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人的直系亲属将因上述威尔泰股票交易所获的全部收益上交至威尔泰。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给威尔泰及其股东造成的一切损失。” 汪品芳已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺： “1、自查期间，本人买卖威尔泰股票的具体情况如下：
3、本人的直系亲属张峰于 2024年 5月辞去威尔泰证券事务代表职务，后于2024年 10月重新被聘任为证券事务代表。本人买卖威尔泰股票期间，张峰未在威尔泰任职，未向本人透露关于威尔泰本次重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖威尔泰股票的指示。除威尔泰公开披露的本次重组相关公告外，本人并不知悉威尔泰本次重组的内幕信息。本人上述买卖威尔泰股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与威尔泰本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖威尔泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述威尔泰股票交易所获的全部收益上交至威尔泰。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给威尔泰及其股东造成的一切损失。” （二）关于许崔亚买卖股票情况的说明及承诺 许崔亚已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺： “1、自查期间，本人买卖威尔泰股票的具体情况如下：
3、本人于 2024年 9月经威尔泰职工代表大会选举通过方才当选为公司第九届监事会职工代表监事。本人买卖威尔泰股票期间，本人尚未担任威尔泰监事，并未获知关于本次重组的任何消息，本人上述买卖威尔泰股票的行为，完全基于本人对股票二级行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与威尔泰本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖威尔泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述威尔泰股票交易所获的全部收益上交至威尔泰。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给威尔泰及其股东造成的一切损失。” （三）关于陈英买卖股票情况的说明及承诺 郑楠已就其母亲陈英上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺： “1、自查期间，本人的直系亲属买卖威尔泰股票的具体情况如下：
3、本人未向本人的直系亲属透露关于威尔泰本次重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向直系亲属做出买卖威尔泰股票的指示。本人的直系亲属上述买卖威尔泰股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与威尔泰本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖威尔泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人直系亲属的上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人的直系亲属将因上述威尔泰股票交易所获的全部收益上交至威尔泰。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给威尔泰及其股东造成的一切损失。” 陈英已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺： “1、自查期间，本人买卖威尔泰股票的具体情况如下：
3、本人的直系亲属郑楠未向本人透露关于威尔泰本次重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖威尔泰股票的指示。除威尔泰公开披露的本次重组相关公告外，本人并不知悉威尔泰本次重组的内幕信息。本人上述买卖威尔泰股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与威尔泰本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖威尔泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述威尔泰股票交易所获的全部收益上交至威尔泰。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给威尔泰及其股东造成的一切损失。” （四）关于谢锋峰买卖股票情况的说明及承诺 谢锋峰已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺： “1、自查期间，本人买卖威尔泰股票的具体情况如下：
3、本人在上述买卖威尔泰股票期间未参与威尔泰本次重组方案的制定及决策，未了解本次重组的相关信息，不存在利用本次重组的内幕消息买卖威尔泰股票的情形。本人上述买卖威尔泰股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与威尔泰本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。（未完）  |