弘业期货(001236):中信建投证券股份有限公司关于苏豪弘业期货股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于苏豪弘业期货股份有限公司首次公开发行前已发行股份 部分解除限售并上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为苏豪弘业期货股份有限公司（以下简称“弘业期货”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对弘业期货首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准弘业期货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1135号）核准，并经深圳证券交易所《关于弘业期货股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]756号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 100,777,778股，于 2022年 8月 5日在深圳证券交易所主板上市。 首次公开发行前，公司总股本为 907,000,000股；首次公开发行后，公司总股本为 1,007,777,778股，其中境内上市人民币普通股（A股）758,077,778股，境外上市外资普通股（H股）249,700,000股。其中，公司有限售条件流通 A股657,300,000股，占发行后总股本的 65.22%；无限售条件流通 A股 100,777,778股，占发行后总股本的 10.00%，无限售条件流通 H股 249,700,000股，占发行后总股本的 24.78%；截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,007,777,778股，其中：有限售条件流通 A股为 431,642,122股，占公司总股本 42.83%；无限售条件流通 A股 326,435,656股，占发行后总股本的 32.39%；无限售条件流通 H股249,700,000股，占发行后总股本的 24.78%。 自上市之日起至本核查意见出具之日，公司未发生增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 431,642.122股，占公司总股本的 42.83%，占公司 A股股本的 56.94%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东合计 3名，分别为江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）、苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”）和江苏弘业国际物流有限公司（以下简称“弘业物流”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》和《首次公开发行 A股股票上市公告书》中所做承诺一致，具体如下： （一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 苏豪控股作为公司控股股东，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、自弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市之日起 36个月（以下称锁定期限）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A股股票前已发行的股份（以下称首发前股份），也不由弘业期货回购本公司直接或间接持有的该部分首发前股份。 3、如果弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后 6个月内连续 20个交易日的 A股股票收盘价均低于弘业期货首次公开发行 A股股票的发行价（期间弘业期货 A股股票如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项，则作相应的除权、除息调整，下同），或者首次公开发行股票及上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）弘业期货 A股股票收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有弘业期货首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 4、锁定期限届满后两年内，本公司减持弘业期货 A股股票的价格不低于弘业期货首次公开发行 A股股票的发行价。 5、就本公司减持本公司直接和间接持有的弘业期货首发前股份的，法律、行政法规、规范性文件以及交易所业务规则对控股股东股份转让/减持有其他规定的，本公司承诺遵守该等其他规定。 6、如果本公司违反了上述关于股份锁定期限承诺的相关内容，则由此所得的收益归弘业期货所有。本公司在接到弘业期货董事会发出的本公司违反了关于股份锁定期限承诺的通知之日起 30日内将有关收益交给弘业期货。 7、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规和规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 苏豪弘业、弘业物流作为公司的股东，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、自弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市之日起 36个月（以下称锁定期限）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A股股票前已发行的股份（以下称首发前股份），也不由弘业期货回购本公司直接或间接持有的该部分首发前股份。 3、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规和规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 苏豪控股作为公司的控股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司将通过长期持有弘业期货股份，以实现和维持本公司在弘业期货的控股股东地位。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 苏豪弘业作为持有公司 5%以上股份的内资股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司对弘业期货具有长期持股意愿。自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、在下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 弘业物流作为公司的内资股股东，就所持公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司对弘业期货具有长期持股意愿。自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、在下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （三）股东关于未履行承诺约束措施的承诺 苏豪控股、苏豪弘业、弘业物流作为公司股东，承诺如下： “1、本公司将严格按照本公司在弘业期货本次发行并上市过程中所出具的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，本公司承诺采取以下措施予以约束： （1）本公司应向弘业期货说明未履行承诺的具体原因，并由弘业期货在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）指定的信息披露媒体上公开说明本公司未履行承诺的具体原因。 （2）如果投资者因信赖本公司承诺事项进行证券交易而遭受损失的，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）如果弘业期货因本公司未能履行承诺事项而遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” （四）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未作出其他承诺。 （五）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 （六）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 8月 8日（星期五）。 2、本次解除限售股份数量为 431,642,122股，占公司总股本的 42.83%，占公司 A股股本的 56.94%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数合计 3名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：弘业期货首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行（A股）股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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