|
北信源(300352):对外投资管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月06日 18:06:55 中财网 |
北京北信源软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。
第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。
第四条 本制度所称的对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：
（一）向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资，但不包括设立或者增资全资子公司；
（二）公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项；
（三）购买交易性金融资产等财务性投资，不含证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资； （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条 对外投资管理应遵循以下基本原则：
（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金安全运行；
（三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。
第八条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。
第九条 公司发生本制度第四条第（一）项所述的对外投资事项（即向其他企业投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估外；还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
如交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到应提交股东会审议标准的本条（一）至（五）项交易，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一时，应由公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。
第十一条 除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司对外投资事项交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第九条和第十条的规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应经董事会审议通过并及时披露标准的，可以仅将本次交易事项进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第九条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十二条 公司进行委托理财、证券投资、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东会依据各自的权限审议批准，不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十三条 公司进行证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过5,000万元的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东会审议。子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
第十四条 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
第三章 对外投资的管理
第十五条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十六条 公司董事会战略与发展委员会为公司对外投资专门预审机构。公司对外投资项目需经战略与发展委员会审议形成具体意见后上报公司董事会予以讨论。
第十七条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。
第十八条 公司投资归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后续评价工作。
第十九条 公司财务部是日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十条 公司内审部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十一条 公司证券投资部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
第二十二条 对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调研小组负责完成前期工作。
第二十三条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的实施与监督
第二十五条 公司总裁办负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和审核。董事会秘书负责根据法律法规及《公司章程》的规定办理信息披露事宜。
第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第二十七条 公司投资归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十八条 公司投资归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十九条 公司董事会审计委员会以及内审部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完毕（含项目中止）的档案资料，由公司证券投资部负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）对外投资无法实现预期收益或预计将发生重大亏损；
（六）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）合同约定的其他情形发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》《公司章程》及本制度有关规定办理，且对外投资的回收和转让行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产审计和评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的信息披露
第三十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第三十七条 公司控股子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对控股子公司所有信息享有知情权。
公司控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部、证券部和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或者非经营性亏损；
（七）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任或遭受重大损失； （八）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； （九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （十）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十二）《股票上市规则》规定的其他事项以及以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司经营产生较大影响的情形或事件。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司财务部和证券投资部，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十八条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。
第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第三十九条 本制度所称“不超过”含本数；“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
北京北信源软件股份有限公司
2025年8月
中财网