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[收购]抚顺特钢(600399):北京金诚同达（上海）律师事务所关于《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
| 时间：2025年08月06日 18:11:14 中财网 |
原标题:抚顺特钢:北京金诚同达（上海）律师事务所关于《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
电话：021-3886 2288 传真021-3886 2288
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
本所律师声明 ............................................................................................................... 3
正文 ............................................................................................................................... 5
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ................................................................ 5
二、本次要约收购的目的及决策程序 .................................................................. 16
三、本次要约收购的方案 ...................................................................................... 17
四、本次要约收购的资金来源 .............................................................................. 19
五、本次要约收购完成后的后续计划 .................................................................. 20
六、对上市公司的影响 .......................................................................................... 21
七、收购人与被收购公司之间的重大交易 .......................................................... 25 八、前 6个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................... 26 九、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................................ 27
十、参与本次要约收购的专业机构 ...................................................................... 28
十一、结论意见 ...................................................................................................... 28
| 锦程沙洲/收购人 | 指 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 |
| 沙钢集团/一致行动人之一 | 指 | 江苏沙钢集团有限公司 |
| 东北特钢集团/东北特钢/一 致行动人之二 | 指 | 东北特殊钢集团股份有限公司（曾用名：东北特殊钢集 团有限责任公司、辽宁特殊钢集团有限责任公司） |
| 抚顺特钢/上市公司 | 指 | 抚顺特殊钢股份有限公司，股票代码：600399.SH |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 锦程沙洲、沙钢集团及东北特钢集团 |
| 一致行动人 | 指 | 沙钢集团及东北特钢集团的合称 |
| 本次要约收购/本次收购/本 次要约 | 指 | 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外抚顺 特钢其他股东发出部分要约收购的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 收购人为本次要约收购编制的《抚顺特殊钢股份有限公 司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 收购人为本次要约收购编制的《抚顺特殊钢股份有限公 司要约收购报告书摘要》 |
| 《准则第 17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号 —要约收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 申万宏源 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
金沪法意[2025]字0806第275号
致：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
本所接受锦程沙洲的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第 17号》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4. 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
5. 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已向法律顾问提供了为出具法律意见书所必需的资料，收购人承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购的相关方或其他有关单位出具的证明文件。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
| 一、 收购人及 （一） 收购人的 根据收购人提供的 站，截至本法律意见书 | 正 文 一致行动人的基本情况 体资格 资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网 具日，收购人基本情况如下： | ||
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | ||
| 曾用名 | - | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 M0267 | ||
| 法定代表人 | 钱正 | ||
| 注册资本 | 19,000万元 | ||
| 成立日期 | 2016-04-29 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281XGL7P | ||
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、 冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建 材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | ||
| 经营期限 | 2016-04-29至无 | 定期限 | |
| 主要股东情况 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 沈彬 | 13,400.0000 | 70.5263% | |
| 龚盛 | 1,400.0000 | 7.3684% | |
| 刘宇希 | 600.0000 | 3.1579% | |
| 聂蔚 | 400.0000 | 2.1053% | |
| 何春生 | 400.0000 | 2.1053% | |
| 钱正 | 400.0000 | 2.1053% | |
| 陈晓东 | 400.0000 | 2.1053% | |
| 季永新 | 400.0000 | 2.1053% | |
| 尉国 | 400.0000 | 2.1053% | |
| 黄永林 | 200.0000 | 1.0526% | |
| 雷学民 | 200.0000 | 1.0526% | |
| 周善良 | 200.0000 | 1.0526% | |
| 蒋建平 | 200.0000 | 1.0526% | |
| 马毅 | 200.0000 | 1.0526% | |
| 施一新 | 200.0000 | 1.0526% | |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路 8号 33层 | ||
| 联系电话 | 021-68599266 | ||
| （二） 本次要约 根据收购人提供的 站，截至本法律意见书 | 购一致行动人之一沙钢集团的基本情况 资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网 出具日，沙钢集团的基本情况如下： | ||
| 公司名称 | 江苏沙钢集团有限公司 | ||
| 曾用名 | - | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册地址 | 张家港市锦丰镇 | ||
| 法定代表人 | 沈彬 | ||
| 注册资本 | 450,000万元 | ||
| 成立日期 | 1996-06-19 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320582134789270G | ||
| 经营范围 | 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、 金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销 售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企 业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营 本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取 得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 经营期限 | 1996-06-19至无固定期限 | ||
| 主要股东情况（持股 1%以上股东） | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 沈彬 | 131,956.4356 | 29.3237% | |
| 张家港保税区兴恒得贸 易有限公司 | 130,952.0443 | 29.1005% | |
| 张家港保税区润源不锈 钢贸易有限公司 | 79,514.0200 | 17.6698% | |
| 锦程沙洲 | 32,150.6434 | 7.1446% | |
| 龚盛 | 17,471.6980 | 3.8826% | |
| 刘宇希 | 6,999.2985 | 1.5554% | |
| 陆锦祥 | 6,750.1845 | 1.5000% | |
| 赵洪林 | 4,608.3742 | 1.0241% | |
| 沈文明 | 4,516.0899 | 1.0036% | |
| 其他 26名股东 | 35,081.2116 | 7.7957% | |
| （三） 本次要约 根据收购人提供的 站，截至本法律意见书 | 购一致行动人之二东北特钢集团的基本情况 资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网 出具日，东北特钢集团的基本情况如下： | ||
| 公司名称 | 东北特殊钢集团股份有限公司 | ||
| 曾用名 | 东北特殊钢集团有限责任公司、辽宁特殊钢集团有限责任公司 | ||
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） | ||
| 注册地址 | 辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18号 | ||
| 法定代表人 | 蒋建平 | ||
| 注册资本 | 1,045,459.4961万元 | ||
| 成立日期 | 1996-05-17 | ||
| 统一社会信用代码 | 912100007497716597 | ||
| 经营范围 | 钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品 生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术 服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化 铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售； 机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修； 来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含 认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国 内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务 （含报关、报检）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑 维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销 售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授 权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣 及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动 化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、 设备安装、建筑工程施工、公路和小桥工程施工（凭资质证书 经营）、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电气维 修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色 金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 | ||
| 经营期限 | 1996-05-17至无固定期限 | ||
| 主要股东情况（持股 1%以上股东） | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 锦程沙洲 | 446,226.4151 | 42.6823% | |
| 芜湖银晟特钢投资管理合 伙企业（有限合伙） | 291,876.3112 | 27.9185% | |
| 本钢板材股份有限公司 | 103,773.5849 | 9.9261% | |
| 沈阳中天辽创特钢投资合 伙企业（有限合伙） | 44,391.4624 | 4.2461% | |
| 中国建设银行股份有限公 司黑龙江省分行 | 21,469.5265 | 2.0536% | |
| 舟山湖商智本投资有限公 司 | 17,838.2403 | 1.7063% | |
| 国投泰康信托有限公司 | 15,808.9333 | 1.5122% | |
| 吉林银行股份有限公司大 连分行 | 15,469.6995 | 1.4797% | |
| 江苏沙钢集团投资控股有 限公司 | 12,071.3288 | 1.1546% | |
| 其他 183名股东 | 76,533.9941 | 7.3206% |
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人为沈彬先生，沈彬先生直接持有锦程沙洲 70.53%股权。
沈彬先生的基本情况如下：
沈彬，1979年出生，硕士学历，经济师， 2001年参加工作，历任沙钢国际贸易有限公司总经理助理，沙钢南亚贸易公司副经理，沙钢国际贸易有限公司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长，沙钢南亚贸易公司经理等职务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。
截至本法律意见书出具日，沈彬先生合计控制收购人 70.53%的表决权，且其担任收购人董事，对收购人的日常经营决策具有重要影响。沈彬先生为收购人的实际控制人。同时，一致行动人沙钢集团及东北特钢集团的实际控制人为沈彬先生。
（五） 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1. 收购人
根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 1 | 上海锦沙股权投资基金管理有限 公司 | 1,000.00 | 100.00 | - | 股权投资管理 |
| 2 | 1 东北特殊钢集团股份有限公司 | 1,045,459.50 | 42.68 | - | 黑色金属冶炼 和压延加工 |
| 3 | 张家港金沙新兴产业投资基金合 伙企业（有限合伙） | 100,100.00 | 49.95 | 0.10 | 股权投资管理 |
| 4 | 上海金锦沙企业管理合伙企业 （有限合伙） | 10,000.00 | - | 100.00 | 企业管理咨询 |
截至本法律意见书出具日，收购人锦程沙洲的控股股东、实际控制人为沈彬先生。
根据收购人提供的资料及收购人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，沈彬先生直接控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 450,000.00 | 29.32 | 24.81 | 黑色金属冶炼 和压延加工 |
| 2 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权 投资有限公司 | 19,000.00 | 70.53 | - | 股权投资管 理、贸易 |
| 3 | 张家港保税区千德投资有限公司 | 10,020.00 | 62.53 | - | 股权投资管理 |
| 4 | 张家港保税区润源不锈钢贸易有 限公司 | 1,000.00 | 50.01 | - | 贸易公司与工 业品经销商 |
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此处列示数据仅包含了锦程沙洲直接持有东北特钢的股权比例，未含锦程沙洲通过持有沙钢集团股权而间接持有的东北特钢股权。具体而言，锦程沙洲持有沙钢集团 7.14%的股权，而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢 1.15%的股权，上述间接持股情况在此处未予体现。
码：002075.SZ，以下简称“沙钢股份”）。
（六） 收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司 591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司 11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 0.58%；东北特钢集团持有上市公司 275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 13.99%；沙钢集团持有上市公司 304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 15.43%。
（七） 收购人及其一致行动人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人、一致行动人提供的相关资料和说明并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https:/wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，收购人、一致行动人最近五年内所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
1. 行政处罚情况（与证券市场明显无关的除外）
（1） 收购人锦程沙洲
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，锦程沙洲最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
（2） 一致行动人之一沙钢集团
2022年7月11日，沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负责的主管人员尉国给予警告，合计罚款一百万元。
根据沙钢集团提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，沙钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
（3）一致行动人之二东北特钢集团
根据东北特钢集团提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东北特钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
2. 刑事处罚情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内未受刑事处罚。
3. 诉讼、仲裁情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，除上述行政处罚外，锦程沙洲及其一致行动人最近五年内没有受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦无其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 钱正 | 董事长、经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈彬 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 龚盛 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 何春生 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 聂蔚 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 尉国 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 缪胜宇 | 财务负责人 | 中国 | 中国 | 否 |
（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https:/wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
1. 行政处罚情况（与证券市场明显无关的除外）
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）情况如下：
2022年 7月 11日，收购人董事沈彬及收购人监事尉国收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号），对于沙钢集团隐瞒其与锦麟丰泰的一致行动关系，导致沙钢股份 2019年及 2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户 2020年 6月 29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对尉国给予警告，合计罚款一百万元。
2. 刑事处罚情况
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受刑事处罚。
3. 诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。
除上述行政处罚情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（九） 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他上市公司及金融机构的情况
| 境内 构的 除抚 市公 | 至本法律意 境外其他上 况。 据锦程沙洲 特钢以外， 拥有权益的 | 书出具日 公司以及 具的说明 购人控股 份达到或 | 除抚顺特钢以外， 行、信托公司、 经本所律师核查 东、实际控制人 过该公司已发行股 | 收购人不存在持股 5%以上的 券公司、保险公司等金融机 截至本法律意见书出具日， 彬先生在境内、境外其他上 份 5%的情况如下： | |
| 序 号 | 企业名称 | 证券代码 | 持股比 | （%） | 主营业务 |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 1 | 江苏沙钢股 份有限公司 | 002075.SZ | - | 26.80 | 黑色金属冶炼及压延加工的优 特钢生产与销售 |
| 2 | 藏格矿业股 份有限公司 | 000408.SZ | - | 9.96 | 矿产资源（非煤矿山）开采、 投资与投资管理、贸易、钾 肥、碳酸锂、化肥生产销售 |
| 3 | 江苏张家港 农村商业银 行股份有限 2 公司 | 002839.SZ | - | 7.26 | 存贷款等金融类业务 |
| 4 | Grange Resources Limited. | GRR.AX | - | 47.93 | 磁铁矿生产、铁矿石开采、球 团生产 |
| 收 司 | 根据锦程沙洲出具的 人控股股东、实际控 保险公司等其他金融 | 明并经本所 人沈彬先生 构的情况如 | 律师核查，截至 股 5%以上的银 ： | 法律意见书出具日， 、信托公司、证券公 | |
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 | （%） | 主营业务 |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 1 | 江苏张家港农村商业银 行股份有限公司 | 216,964.91 | - | 7.26 | 存贷款等金融类业务 |
| 2 | 张家港市沙钢农村小额 贷款有限公司 | 36,000.00 | - | 79.50 | 面向“三农”发放贷 款、提供融资性担保、 开展金融机构业务代理 |
2 此处列示的股权比例仅包含了沈彬先生通过控制沙钢集团而间接控制的江苏张家港农村商业银行股份有限公司的 7.26%股权，未含沙钢集团由于参股其他公司而间接持有的相关股权；下同。
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 | （%） | 主营业务 |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 3 | 3 道通期货经纪有限公司 | 45,000.00 | - | 80.00 | 期货业务 |
| 4 | 东吴人寿保险股份有限 公司 | 600,000.00 | - | 8.00 | 人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等各类人 身保险业务；上述业务 的再保险业务；国家法 律、法规允许的保险资 金运用业务 |
| 5 | 申港证券股份有限公司 | 431,500.00 | - | 8.00 | 证券业务、公募证券投 资基金销售 |
| 6 | 沙钢融资租赁（天津） 有限公司 | 3,000 万美元 | - | 100.00 | 融资租赁业务；租赁业 务；向国内外购买租赁 财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁咨询 |
| 7 | 苏州朴晟融资租赁有限 公司 | 30,000.00 | - | 15.79 | 融资租赁业务 |
| 8 | 沙钢财务有限公司 | 100,000.00 | - | 100.00 | 非银行金融业务 |
| 9 | 长实保险代理（江苏） 有限公司 | 3,000.00 | - | 13.33 | 在江苏省行政辖区内代 理销售保险产品；代理 收取保险费；代理相关 保险业务的损失勘查和 理赔 |
根据《要约收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3 沈彬先生通过控制沙钢集团间接控制道通期货经纪有限公司 80%股权，剩余 20%股权系由张家港翔博贸易有限公司所持有。沈彬先生控制的相关公司主体同时还持有张家港翔博贸易有限公司 49.93%股权，该间接持股情况在此处未予体现。
基于上述核查，本所律师认为，收购人及一致行动人具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。
二、 本次要约收购的目的及决策程序
（一） 本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次要约收购目的为：基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。
本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
（二） 本次要约收购的决策程序
根据收购人提供的股东会决议及董事会决议文件，截至本法律意见书出具日，收购人就本次收购所履行的相关程序如下：
2025年 7月 23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。
2025年 7月 23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。
收购人已完成内部审议决策相关程序。
（三） 未来 12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
三、 本次要约收购的方案
（一） 被收购公司名称及收购股份情况
本次要约收购所涉及的要约收购的股份为抚顺特钢除收购人及其一致行动人所持有的抚顺特钢之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股，具体情况如下：
1.收购人名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
2.收购人一致行动人：江苏沙钢集团有限公司、东北特殊钢集团股份有限公司
3.被收购公司：抚顺特殊钢股份有限公司
4.被收购公司股票简称：抚顺特钢
5.被收购公司股票代码：600399.SH
6.收购股份的种类：人民币普通股
7.预定收购的股份数量： 98,605,000股
8.占被收购公司总股本的比例：5.00%
9.支付方式：现金支付
10.要约价格：5.60元/股
（二） 本次要约收购的要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.60元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30个交易日内，抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.36元/股。本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.60元/股，不低于本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
（三） 收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 基于本次要约收购价格为 5.60元/股、拟要约收购股份数量为 98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 552,188,000.00元。
作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中证登上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（四） 要约收购期限
本次要约收购期限共 30个自然日，要约收购期限自 2025年 8月 12日起至2025年 9月 10日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（五） 要约收购约定条件
本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。
本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》《收购管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、 本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，在本次要约收购过程中，本次收购为货币资金收购，收购人具备支付要约收购资金的履约能力。本次收购所需资金将来源于收购人的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律法规的规定。本次收购所需资金不存在任何直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除实际控制人沈彬先生控制的其他企业外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司的股份向银行等金融机构质押取得的融资。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
基于上述，本所律师认为，收购人具有本次要约收购所需的资金。
五、 本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，本次要约收购完成后，收购人后续计划如下：
（一） 未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二） 未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六） 上市公司分红政策的重大调整的变化
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，收购人不存在于本次要约收购完成后对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
六、 对上市公司的影响
（一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，上市公司具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于对上市公司独立性影响的声明》，具体如下：
“本次要约收购完成后，本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东，本次交易不会使上市公司控股股东发生变更，锦程沙洲将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与抚顺特钢保持相互独立，本公司及控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资金；上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反上市公司规范运作程序，不干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，对收购人及其实际控制人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二） 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
1. 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
根据《要约收购报告书》、收购人及其实际控制人沈彬先生出具的《关于对上市公司同业竞争影响的声明》，收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司存在同业竞争的情形，具体如下：
2016年 10月 10日，大连市中级人民法院裁定上市公司控股股东东北特钢集团及其子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整。2017年 8月 11日，大连市中级人民法院裁定收购人、本钢板材股份有限公司作为上市公司控股股东东北特钢集团重整的投资人。2018年 1月 2日，收购人签署了《收购报告书》，通过东北特钢集团间接对上市公司实施控制。在上述《收购报告书》中，收购人对该次重整对于抚顺特钢同业竞争情况的影响具有如下描述：“沙钢股份的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与抚顺特钢虽在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在差异，但均属特钢领域，所以与上市公司形成同业竞争。”同时，在针对产品结构、价格、销售区域、主要客户等因素分析的基础上，上述《收购报告书》有如下表述：“抚顺特钢虽然与沙钢股份在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合，因此，本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。”
本次要约收购系收购人基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同而采取的增持行为，上市公司的控制权不会因本次要约收购而发生变化，上市公司也不会因为本次要约收购而新增同业竞争情形。
2. 关于同业竞争的承诺
本次收购完成后，为避免与上市公司的同业竞争，收购人出具了《关于对上市公司同业竞争影响的声明》，具体如下：
“本次要约收购完成后，本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东，本次交易不会使上市公司控股股东发生变更。本次要约收购完成后，上市公司的同业竞争状况没有发生变化。
为维护抚顺特钢及其公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本公司曾于 2018年 1月取得上市公司控制权时出具相关承诺：‘1、锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、沙钢集团及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。2、锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。3、自本次重整完成之日起的五年内，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。’
本公司自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺事项。经本公司认真梳理集团体系内外拥有的资产，部分资产权属规范尚未达到上市公司的要求，不符合注入上市公司条件。所以，本公司于 2023年 9月对原承诺事项进行延期履行的变更，但不涉及对原承诺的撤销或豁免，将上述避免同业竞争的期限延期至 2028年 12月 31日。本公司变更后的承诺为：‘（一）锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。（二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。（三）自本次承诺之日起至 2028年 12月 31日，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。’本公司关于延期履行避免同业竞争承诺事项，是基于上市公司的发展状况所作出的变更。上市公司已于 2023年 9月 13日披露上述承诺变更相关信息。
本次要约收购后，上述承诺依然有效。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，其切实履行有利于避免同业竞争及保持上市公司经营独立性。
（三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次收购前，上市公司及其实际控制的下属企业同收购人及收购人关联企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购完成后，为了规范与上市公司的关联交易，收购人出具了《关于对上市公司关联交易影响的声明》，具体如下：
“本次收购完成后，如上市公司与本公司及关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规和上市公司《公司章程》的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范本公司与上市公司之间的关联交易，本公司曾于 2018年 1月取得上市公司控制权时出具相关承诺：‘本次收购完成后， 锦程沙洲及其关联方在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。上述承诺于锦程沙洲作为东北特钢集团的控股股东，且东北特钢集团作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因锦程沙洲未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，锦程沙洲将承担相应的赔偿责任。’ 本次要约收购后，上述承诺依然有效，本公司仍然会保证规范与上市公司之间发生的关联交易。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，其切实履行有利于规范收购人及其关联方与上市公司的关联交易，能够保护上市公司及其他股东的合法权益。
七、 收购人与被收购公司之间的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据收购人的说明并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未进行合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据收购人的说明并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过 5万元的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据收购人的说明并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
（四） 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据收购人的说明并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，除《要约收购报告书》已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前6个月内买卖上市公司股份的情况
（一） 收购人前 6个月持有上市公司股份的情况
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本 29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司 11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 0.58%；东北特钢集团持有上市公司 275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司 304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 15.43%。
（二） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人财务负责人缪胜宇持有上市公司5,400股无限售条件流通股，占上市公司总股本0.0003%。除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情况。
（三） 收购人前 6个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，在《要约收购报告书摘要》公告之日前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（四） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，在《要约收购报告书摘要》公告之日前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（五） 收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在就抚顺特钢股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
九、 《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6个月买卖上市公司股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《准则第 17号》的要求。
十、 参与本次要约收购的专业机构
收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，聘请的法律顾问为本所。（未完）