[收购]抚顺特钢(600399):抚顺特钢:要约收购报告书

时间:2025年08月06日 18:11:15 中财网

原标题:抚顺特钢:抚顺特钢:要约收购报告书

证券简称:抚顺特钢 证券代码:600399 抚顺特殊钢股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称: 抚顺特殊钢股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 抚顺特钢 股票代码: 600399.SH 收 购 人 : 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 住 所 : 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267签署日期:2025年8月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲,要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同,通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例,增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。

2、截至本报告书签署日,锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股,占上市公司总股本29.99%,其中:锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股,占上市公司总股本的0.58%;275,876,444
东北特钢持有上市公司 股无限售条件流通股,占上市公司总股本的
13.99%;沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股,占上市公司总股本的15.43%。

3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约,要约收购股份数量为98,605,000股,占上市公司总股本的5%,要约收购的价格为5.60元/股。

4
、本次要约收购完成后,锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944股股份,占抚顺特钢已发行股份总数的34.99%。

5、本次要约收购为部分要约收购,不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。

在本次要约收购期限届满后,上市公司公众股东比例不低于10%,抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

6、作为本次要约的收购人,锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。

要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

7、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整;此外,二级市场股价波动可能导致要约收购失败。

综合上述情况,提请广大投资者关注投资风险。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况

被收购公司名称抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点上海证券交易所
股票简称抚顺特钢
股票代码600399.SH
截至本报告书签署之日,抚顺特钢股本结构如下:

股份种类股份数量(股)占比(%)
有限售条件流通股--
无限售条件流通股1,972,100,000100.00
合计1,972,100,000100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267
通讯地址上海市浦东新区银城中路8号33层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025年7月23日,收购人股东会通过决议,同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。

2025年7月23日,收购人董事会通过决议,同意实施本次要约收购。

收购人已完成内部审议决策相关程序。

四、要约收购的目的
基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同,收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例,巩固上市公司控制权,增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后,收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源,助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇,促进上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的
说明
截至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份,收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

股份种类要约价格(元/股)要约收购股份数量(股)占已发行股份的比例
无限售条件流通股5.6098,605,0005%
要约收购期届满后,若预受要约股份的数量不高于98,605,000股(占抚顺特钢股份总数的5%),则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过98,605,000股(占抚顺特钢股份总数的5%),收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(98,605,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为5.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

根据《收购管理办法》第三十五条:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑,收购人确定要约价格为5.60元/股,不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值,亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格,符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。

作为本次要约的收购人,锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排,具备完成本次要约收购的履约能力。

九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2025年8月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
(一)收购人财务顾问
名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系人:陶华玲、王志超、包成江、谢卓韫、于杰、程长鹏
电话:021-33389888
(二)收购人法律顾问
名称:北京金诚同达(上海)律师事务所
地址:上海市浦东新区世纪大道88号18楼
联系人:赵文雯、吕希
电话:021-38862234
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2025年8月6日签署。

收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在抚顺特钢拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在抚顺特钢拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

4
、本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购,不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止抚顺特钢的上市地位为目的,本次要约收购后抚顺特钢的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
特别提示.......................................................................................................................2
本次要约收购的主要内容...........................................................................................4
收购人声明...................................................................................................................8
目录 ............................................................................................................................9
第一节释义................................................................................................................10
第二节收购人的基本情况........................................................................................11
第三节要约收购目的................................................................................................19
第四节要约收购方案................................................................................................20
第五节收购资金来源................................................................................................26
........................................................................................................27
第六节后续计划
第七节对上市公司的影响分析................................................................................29
第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................33
第九节前6个月买卖上市公司股份的情况............................................................34第十节专业机构意见................................................................................................35
第十一节收购人财务资料........................................................................................37
............................................................................................44第十二节其他重大事项
收购人声明.................................................................................................................45
财务顾问声明.............................................................................................................46
律师事务所声明.........................................................................................................47
第十三节备查文件....................................................................................................48
要约收购报告书附表.................................................................................................51
第一节释义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

收购人、锦程沙洲宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
上市公司、抚顺特钢抚顺特殊钢股份有限公司
沙钢集团江苏沙钢集团有限公司,收购人一致行动人之一
东北特钢东北特殊钢集团股份有限公司,收购人一致行动人之 二
润源不锈钢张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司
兴恒得张家港保税区兴恒得贸易有限公司
本次收购、本次要约、本次要 约收购收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外抚 顺特钢其他股东发出部分要约收购的行为
报告书、本报告书、要约收购 报告书、本要约收购报告书《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格、要约收购价格本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
登记结算公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问北京金诚同达(上海)律师事务所
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况

收购人名称宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267
主要办公地点上海市浦东新区银城中路8号33层
法定代表人钱正
注册资本19,000.00万元
统一社会信用代码91330206MA281XGL7P
设立日期2016-04-29
公司类型有限责任公司
经营范围股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭(无储存)、冶 金原辅材料、冶金产品、化工产品(除危险化工品)、建材、焦 炭(无储存)批发、零售。(未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融 业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)
经营期限2016-04-29至无固定期限
通讯地址上海市浦东新区银城中路8号33层
联系电话021-68599266
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系 (一)收购人的股权控制关系 截至本报告书签署之日,收购人的股权控制关系如下图所示:截至本报告书签署之日,收购人锦程沙洲的股东情况如下:

股东名称认缴注册资本(万元)持股比例
沈彬13,400.0070.5263%
龚盛1,400.007.3684%
刘宇希600.003.1579%
聂蔚400.002.1053%
何春生400.002.1053%
钱正400.002.1053%
陈晓东400.002.1053%
季永新400.002.1053%
尉国400.002.1053%
黄永林200.001.0526%
雷学民200.001.0526%
周善良200.001.0526%
蒋建平200.001.0526%
马毅200.001.0526%
施一新200.001.0526%
合计19,000.00100.00%
(二)收购人一致行动人的股权及控制关系 1、沙钢集团 截至本报告书签署之日,沙钢集团的股权及控制关系图如下:沙钢集团的控股股东和实际控制人为沈彬先生,沙钢集团与收购人锦程沙洲为沈彬先生同一控制下公司主体,沙钢集团为锦程沙洲的一致行动人。 截至本报告书签署之日,沙钢集团直接持有上市公司304,200,000股股份, 占上市公司总股本15.43%。 2、东北特钢 截至本报告书签署之日,东北特钢的股权及控制关系图如下:东北特钢为锦程沙洲的控股子公司,根据《收购管理办法》的相关规定,东北特钢为锦程沙洲的一致行动人。

截至本报告书签署之日,东北特钢直接持有上市公司275,876,444股股份,占上市公司总股本13.99%。

(三)收购人控股股东及实际控制人情况
沈彬先生持有锦程沙洲70.53%的股份,是锦程沙洲的控股股东和实际控制人。

沈彬先生,1979年出生,硕士学历,经济师,2001年参加工作,历任沙钢国际贸易有限公司总经理助理,沙钢南亚贸易公司副经理,沙钢国际贸易有限公司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长,沙钢南亚贸易公司经理等职务,现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。

(四)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日,收购人控制的核心企业和核心业务情况如下:
序 号企业名称注册资本 (万元)持股比例(%) 主营业务
   直接 持股间接 控制 
1上海锦沙股权投资基金管理有限公司1,000.00100.00-股权投资管理
21 东北特殊钢集团股份有限公司1,045,459.5042.68-黑色金属冶炼 和压延加工
3张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业(有 限合伙)100,100.0049.950.10股权投资管理
4上海金锦沙企业管理合伙企业(有限合伙)10,000.00-100.00企业管理咨询
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日,收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直接控制的核心企业和核心业务情况如下:

序 号企业名称注册资本(万 元)持股比例 (%) 主营业务
   直接 持股间接 控制 
1江苏沙钢集团有限公司450,000.0029.3224.81黑色金属冶炼和压 延加工
2宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有 限公司19,000.0070.53-股权投资管理、贸 易
3张家港保税区千德投资有限公司10,020.0062.53-股权投资管理
4张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司1,000.0050.01-贸易公司与工业品 经销商
上述公司中,江苏沙钢集团有限公司的核心下属公司为江苏沙钢股份有限公司(002075.SZ)。

1
此处列示数据仅包含了锦程沙洲直接持有东北特钢的股权比例,未含锦程沙洲通过持有沙钢集团股权而间接持有的东北特钢
股权。具体而言,锦程沙洲持有沙钢集团7.14%的股权,而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢1.15%的股权,上述间接
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日,锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股,占上市公司总股本29.99%,其中:锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股,占上市公司总股本的0.58%;东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股,占上市公司总股本的13.99%;沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股,占上市公司总股本的15.43%。

四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明
收购人锦程沙洲的主营业务为股权投资管理和贸易业务。锦程沙洲合并口径最近三年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元

项目2025年6月末/ 2025年1-6月2024年末/ 2024年度2023年末/ 2023年度2022年末/ 2022年度
资产总计2,450,998.613,500,387.933,668,890.453,645,034.61
负债总计2,121,522.172,709,527.592,738,946.562,788,303.29
所有者权益总计329,476.44790,860.34929,943.90856,731.32
营业收入799,913.561,948,296.312,068,082.501,933,386.55
主营业务收入794,266.181,928,034.882,045,657.011,915,084.89
净利润68,123.51-116,428.85-150,250.78-194,708.43
资产负债率86.56%77.41%74.65%76.50%
净资产收益率12.16%-13.53%-16.82%-20.41%
注1:收购人最近三年财务数据已经审计,最近一期财务数据未经审计;净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值。

注2:收购人2025年6月末的资产、负债及所有者权益规模均较2024年末大幅下滑,主要系收购人子公司东北特钢于2025年1月将其所持抚顺特钢部分股权转让给沙钢集团后,不再将抚顺特钢纳入合并范围所致。收购人2025年1-6月实现扭亏为盈主要系本期投资收益增加以及交易性金融资产公允价值回升所致。

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁
情况
(一)收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日,锦程沙洲最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况1、沙钢集团
2022年7月11日,沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2022〕33号)。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司(以下简称“锦麟丰泰”)的一致行动关系,导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实,及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实,中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告,合计罚款二百五十万元;对直接负责的主管人员沈彬给予警告,合计罚款一百万元;对直接负责的主管人员尉国给予警告,合计罚款一百万元。

除上述情形外,沙钢集团最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、东北特钢
截至本报告书签署之日,收购人一致行动人之东北特钢最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
(一)收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名职位国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
钱正董事长、经理中国中国
沈彬董事中国中国
龚盛董事中国中国
何春生董事中国中国
聂蔚董事中国中国
尉国监事中国中国
缪胜宇财务负责人中国中国
(二)上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内所受处罚情况如下:
2022年7月11日,沈彬、尉国收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2022〕33号),具体情况请参见本报告书“第二节收购人的基本情况/五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”部分内容。

除上述处罚情况外,截至本报告书签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日,收购人控股股东、实际控制人沈彬先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
序 号企业名称证券代码持股比例 (%) 主营业务
   直接 持股间接 控制 
1江苏沙钢股份有限公司002075.SZ-26.80黑色金属冶炼及压延加工的优 特钢生产与销售
2藏格矿业股份有限公司000408.SZ-9.96矿产资源(非煤矿山)开采、 投资与投资管理、贸易、钾 肥、碳酸锂、化肥生产销售
3江苏张家港农村商业银行股份有 2 限公司002839.SZ-7.26存贷款等金融类业务
4GrangeResourcesLimited.GRR.AX-47.93磁铁矿生产、铁矿石开采、球 团生产
5%
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日,收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署之日,收购人控股股东、实际控制人沈彬先生持股5%以2
此处列示的股权比例仅包含了沈彬先生通过控制沙钢集团而间接控制的江苏张家港农村商业银行股份有限公司的7.26%股权,
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
序 号企业名称注册资本(万 元)持股比例 (%) 主营业务
   直接 持股间接 控制 
1江苏张家港农村商业银行股 份有限公司216,964.91-7.26存贷款等金融类业务
2张家港市沙钢农村小额贷款 有限公司36,000.00-79.50面向“三农”发放贷款、提供融 资性担保、开展金融机构业务代 理
33 道通期货经纪有限公司45,000.00-80.00期货业务
4东吴人寿保险股份有限公司600,000.00-8.00人寿保险、健康保险、意外伤害 保险等各类人身保险业务;上述 业务的再保险业务;国家法律、 法规允许的保险资金运用业务
5申港证券股份有限公司431,500.00-8.00证券业务、公募证券投资基金销 售
6沙钢融资租赁(天津)有限 公司3,000 万美元-100.00融资租赁业务;租赁业务;向国 内外购买租赁财产;租赁财产的 残值处理及维修;租赁咨询
7苏州朴晟融资租赁有限公司30,000.00-15.79融资租赁业务
8沙钢财务有限公司100,000.00-100.00非银行金融业务
9长实保险代理(江苏)有限 公司3,000.00-13.33在江苏省行政辖区内代理销售保 险产品;代理收取保险费;代理 相关保险业务的损失勘查和理赔
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沈彬先生通过控制沙钢集团间接控制道通期货经纪有限公司80%股权,剩余20%股权系由张家港翔博贸易有限公司所持有。

第三节要约收购目的
一、要约收购目的
基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同,收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例,巩固上市公司控制权,增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后,收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源,助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇,促进上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。

二、收购人关于本次要约收购的决定
2025年7月23日,收购人股东会通过决议,同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。

2025年7月23日,收购人董事会通过决议,同意实施本次要约收购。

收购人已完成内部审议决策相关程序。

三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份,收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

第四节要约收购方案
一、被收购公司基本情况

被收购公司名称抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点上海证券交易所
股票简称抚顺特钢
股票代码600399.SH
截至本报告书签署之日,抚顺特钢股本结构如下:

股份种类股份数量(股)占比(%)
有限售条件流通股--
无限售条件流通股1,972,100,000100.00
合计1,972,100,000100.00
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为5.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

根据《收购管理办法》第三十五条:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑,收购人确定要约价格为5.60元/股,不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值,亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格,符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。

作为本次要约的收购人,锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排,具备完成本次要约收购的履约能力。

四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2025年8月12日起至2025 9 10
年月 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件
本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购,无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序
(一)申报代码
770001
申报代码:
(二)申报价格
申报价格:5.60元/股
(三)申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

(四)申报预受要约
股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。

要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

(五)预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

(六)预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

(七)收购要约变更
要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

(八)竞争要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

(九)司法冻结
要约收购期限内,预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

(十)预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

(十一)余股处理
要约收购期届满后,若预受要约股份的数量不高于98,605,000股(占抚顺特钢股份总数的5%),则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过98,605,000股(占抚顺特钢股份总数的5%),收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(98,605,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

(十二)要约收购的资金划转
要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通知登记结算公司上海分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

(十三)要约收购的股份划转
要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后,按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告,并就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
(一)撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

(二)撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

(三)撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

(四)竞争要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

(五)权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

(六)撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购,不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后,上市公司公众股东比例不低于10%,抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

第五节收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。作为本次要约的收购人,锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排,具备完成本次要约收购的履约能力。

要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人具备履约能力的声明
收购人就其具备履约能力声明如下:
“1、本次收购为货币资金收购,本公司具备支付要约收购资金的履约能力。

2、本次收购所需资金将来源于本公司的自有资金/自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律法规的规定。

3、本次收购所需资金不存在任何直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方(除本公司实际控制人沈彬控制的其他企业外)的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

4、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

5、要约收购期限届满,本公司将按照申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。中国银行股份有限公司张家港分行已对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。”

第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日,收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况,需要制定和实施重组计划,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日,收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计

截至本报告书签署之日,收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况,需要对上市公司章程进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后,如根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,收购人将在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立,上市公司具有面向市场独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了保持上市公司的独立性,收购人出具了《关于对上市公司独立性影响的声明》,具体如下:
“本次要约收购完成后,本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东,本次交易不会使上市公司控股股东发生变更,锦程沙洲将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与抚顺特钢保持相互独立,本公司及控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资金;上市公司仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控制地位违反上市公司规范运作程序,不干预上市公司经营决策,不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
(一)本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
2016年10月10日,大连市中级人民法院裁定上市公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称“东北特钢集团”)及其子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整。

2017年8月11日,大连市中级人民法院裁定收购人、本钢板材股份有限公司作为上市公司控股股东东北特钢集团重整的投资人。2018年1月2日,收购人签署了《收购报告书》,通过东北特钢集团间接对上市公司实施控制。在上述《收购报告书》中,收购人对该次重整对于抚顺特钢同业竞争情况的影响具有如下描述:“沙钢股份的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与抚顺特钢虽在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在差异,但均属特钢领域,所以与上市公司形成同业竞争。”同时,在针对产品结构、价格、销售区域、主要客户等因素分析的基础上,上述《收购报告书》有如下表述:“抚顺特钢虽然与沙钢股份在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品,但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合,因此,本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。”(未完)
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