|
[收购]抚顺特钢(600399):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
| 时间：2025年08月06日 18:11:15 中财网 |
原标题:抚顺特钢:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲，要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
2、截至本财务顾问报告签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。
3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。
4、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的34.99%。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。
在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
6、作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
7、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
8、申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任收购人对抚顺特钢要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上交所上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
9、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示.......................................................................................................................1
目录...............................................................................................................................3
第一节释义.................................................................................................................5
第二节绪言.................................................................................................................6
第三节财务顾问声明与承诺.....................................................................................8
一、财务顾问声明................................................................................................8
二、财务顾问承诺................................................................................................9
第四节收购人的基本情况.......................................................................................10
一、收购人基本情况..........................................................................................10
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系..............................................10三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况..........................13四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明..........................14五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况..14六、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................................15七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................................16八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......................................................16第五节要约收购方案...............................................................................................18
一、被收购公司名称及收购股份的情况..........................................................18二、要约价格及计算基础..................................................................................18
三、要约收购资金的有关情况..........................................................................19
四、要约收购期限..............................................................................................20
五、要约收购的约定条件..................................................................................20
六、已经履行及尚需履行的决策程序..............................................................20七、受要约人预受要约的方式和程序..............................................................21八、受要约人撤回预受要约的方式和程序......................................................23九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称..........................................................................................24
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的......................24第六节财务顾问意见...............................................................................................25
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价..............................................................................................................................25
二、对收购人本次要约收购目的的评价..........................................................25三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价..............................................................................................................................26
四、收购人收购资金来源及履约能力..............................................................28五、对收购人进行辅导情况..............................................................................28
六、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式......28七、收购人履行的必要授权和批准程序..........................................................29八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价..............................29九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析......................29十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排......................................................................................................................34
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排......................34十二、前6个月买卖上市公司股份情况的核查..............................................35十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..35十四、关于本次要约收购的结论性意见..........................................................36第一节释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 收购人、锦程沙洲 | 指 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 |
| 上市公司、抚顺特钢 | 指 | 抚顺特殊钢股份有限公司 |
| 沙钢集团 | 指 | 江苏沙钢集团有限公司，收购人一致行动人之一 |
| 东北特钢 | 指 | 东北特殊钢集团股份有限公司，收购人一致行动人之 二 |
| 润源不锈钢 | 指 | 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 |
| 兴恒得 | 指 | 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 |
| 本次收购、本次要约、本次 要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外 抚顺特钢其他股东发出部分要约收购的行为 |
| 要约收购报告书、《要约收 购报告书》 | 指 | 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》 |
| 报告书摘要、要约收购报告 书摘要、《要约收购报告书 摘要》 | 指 | 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司针对本次要约 收购出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关 于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要 约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所针对本次要约收购 出具的《北京金诚同达（上海）律师事务所关于<抚 顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书>之法律意见 书》 |
| 要约价格、要约收购价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财务顾问、申万宏源承销保 荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《第17号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—要约收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节绪言
1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲，要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
2、截至本财务顾问报告签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。
3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。
4、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的34.99%。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。
在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
6、作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
7、申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任收购人对抚顺特钢要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上交所上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
8、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，申万宏源承销保荐提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对抚顺特钢的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告。
二、财务顾问承诺
申万宏源承销保荐在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购抚顺特钢的股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路8号33层 |
| 法定代表人 | 钱正 |
| 注册资本 | 19,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281XGL7P |
| 设立日期 | 2016-04-29 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶 金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦 炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 经营期限 | 2016-04-29至无固定期限 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号33层 |
| 联系电话 | 021-68599266 |
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 沈彬 | 13,400.00 | 70.5263% |
| 龚盛 | 1,400.00 | 7.3684% |
| 刘宇希 | 600.00 | 3.1579% |
| 聂蔚 | 400.00 | 2.1053% |
| 何春生 | 400.00 | 2.1053% |
| 钱正 | 400.00 | 2.1053% |
| 陈晓东 | 400.00 | 2.1053% |
| 季永新 | 400.00 | 2.1053% |
| 尉国 | 400.00 | 2.1053% |
| 黄永林 | 200.00 | 1.0526% |
| 雷学民 | 200.00 | 1.0526% |
| 周善良 | 200.00 | 1.0526% |
| 蒋建平 | 200.00 | 1.0526% |
| 马毅 | 200.00 | 1.0526% |
| 施一新 | 200.00 | 1.0526% |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00% |
截至本财务顾问报告签署之日，东北特钢直接持有上市公司275,876,444股股份，占上市公司总股本13.99%。
（三）收购人控股股东及实际控制人情况
沈彬先生持有锦程沙洲70.53%的股份，是锦程沙洲的控股股东和实际控制人。
沈彬先生，1979年出生，硕士学历，经济师，2001年参加工作，历任沙钢国际贸易有限公司总经理助理，沙钢南亚贸易公司副经理，沙钢国际贸易有限公司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长，沙钢南亚贸易公司经理等职务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 1 | 上海锦沙股权投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | - | 股权投资管理 |
| 2 | 1 东北特殊钢集团股份有限公司 | 1,045,459.50 | 42.68 | - | 黑色金属冶炼 和压延加工 |
| 3 | 张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业（有 限合伙） | 100,100.00 | 49.95 | 0.10 | 股权投资管理 |
| 4 | 上海金锦沙企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | - | 100.00 | 企业管理咨询 |
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直接控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 450,000.00 | 29.32 | 24.81 | 黑色金属冶炼和压 延加工 |
| 2 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有 限公司 | 19,000.00 | 70.53 | - | 股权投资管理、贸易 |
| 3 | 张家港保税区千德投资有限公司 | 10,020.00 | 62.53 | - | 股权投资管理 |
| 4 | 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 | 1,000.00 | 50.01 | - | 贸易公司与工业品 经销商 |
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司1
此处列示数据仅包含了锦程沙洲直接持有东北特钢的股权比例，未含锦程沙洲通过持有沙钢集团股权而间接持有的东北特钢
股权。具体而言，锦程沙洲持有沙钢集团7.14%的股权，而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢1.15%的股权，上述间接持
591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。
四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明
收购人锦程沙洲的主营业务为股权投资管理和贸易业务。锦程沙洲合并口径最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年6月末/ 2025年1-6月 | 2024年末/ 2024年度 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 |
| 资产总计 | 2,450,998.61 | 3,500,387.93 | 3,668,890.45 | 3,645,034.61 |
| 负债总计 | 2,121,522.17 | 2,709,527.59 | 2,738,946.56 | 2,788,303.29 |
| 所有者权益总计 | 329,476.44 | 790,860.34 | 929,943.90 | 856,731.32 |
| 营业收入 | 799,913.56 | 1,948,296.31 | 2,068,082.50 | 1,933,386.55 |
| 主营业务收入 | 794,266.18 | 1,928,034.88 | 2,045,657.01 | 1,915,084.89 |
| 净利润 | 68,123.51 | -116,428.85 | -150,250.78 | -194,708.43 |
| 资产负债率 | 86.56% | 77.41% | 74.65% | 76.50% |
| 净资产收益率 | 12.16% | -13.53% | -16.82% | -20.41% |
注2：收购人2025年6月末的资产、负债及所有者权益规模均较2024年末大幅下滑，主要系收购人子公司东北特钢于2025年1月将其所持抚顺特钢部分股权转让给沙钢集团后，不再将抚顺特钢纳入合并范围所致。收购人2025年1-6月实现扭亏为盈主要系本期投资收益增加以及交易性金融资产公允价值回升所致。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，锦程沙洲最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况2022年7月11日，沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负责的主管人员尉国给予警告，合计罚款一百万元。
除上述情形外，沙钢集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、东北特钢
截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人之东北特钢最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 钱正 | 董事长、经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈彬 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 龚盛 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 何春生 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 聂蔚 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 尉国 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 缪胜宇 | 财务负责人 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本财务顾问报告签署之日，上述人员最近五年内所受处罚情况如下：2022年7月11日，沈彬、尉国收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号），具体情况请参见本财务顾问报告“第四节收购人的基本情况/五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”部分内容。
除上述处罚情况外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥5%
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 证券代码 | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 1 | 江苏沙钢股份有限公司 | 002075.SZ | - | 26.80 | 黑色金属冶炼及压延加工的优 特钢生产与销售 |
| 2 | 藏格矿业股份有限公司 | 000408.SZ | - | 9.96 | 矿产资源（非煤矿山）开采、投 资与投资管理、贸易、钾肥、碳 酸锂、化肥生产销售 |
| 3 | 江苏张家港农村商业银行股份有 2 限公司 | 002839.SZ | - | 7.26 | 存贷款等金融类业务 |
| 4 | GrangeResourcesLimited. | GRR.AX | - | 47.93 | 磁铁矿生产、铁矿石开采、球团 生产 |
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：2
此处列示的股权比例仅包含了沈彬先生通过控制沙钢集团而间接控制的江苏张家港农村商业银行股份有限公司的7.26%股权，
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 持股 | 间接 控制 | ||||
| 1 | 江苏张家港农村商业银行股 份有限公司 | 216,964.91 | - | 7.26 | 存贷款等金融类业务 |
| 2 | 张家港市沙钢农村小额贷款 有限公司 | 36,000.00 | - | 79.50 | 面向“三农”发放贷款、提供融资 性担保、开展金融机构业务代理 |
| 3 | 3 道通期货经纪有限公司 | 45,000.00 | - | 80.00 | 期货业务 |
| 4 | 东吴人寿保险股份有限公司 | 600,000.00 | - | 8.00 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保 险等各类人身保险业务；上述业务 的再保险业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务 |
| 5 | 申港证券股份有限公司 | 431,500.00 | - | 8.00 | 证券业务、公募证券投资基金销售 |
| 6 | 沙钢融资租赁（天津）有限公 司 | 3,000 万美元 | - | 100.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁咨询 |
| 7 | 苏州朴晟融资租赁有限公司 | 30,000.00 | - | 15.79 | 融资租赁业务 |
| 8 | 沙钢财务有限公司 | 100,000.00 | - | 100.00 | 非银行金融业务 |
| 9 | 长实保险代理（江苏）有限公 司 | 3,000.00 | - | 13.33 | 在江苏省行政辖区内代理销售保 险产品；代理收取保险费；代理相 关保险业务的损失勘查和理赔 |
沈彬先生通过控制沙钢集团间接控制道通期货经纪有限公司80%股权，剩余20%股权系由张家港翔博贸易有限公司所持有。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
2、被收购公司股票名称：抚顺特钢
3 600399.SH
、被收购公司股票代码：
本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数量（股） | 占已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 5.60 | 98,605,000 | 5% |
若预受要约股份的数量超过 股（占抚顺特钢股份总数的 ），收购
人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为5.60元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.60元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、要约收购资金的有关情况
（一）资金来源
基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（二）关于资金来源的承诺
收购人承诺：
“1、本次收购为货币资金收购，本公司具备支付要约收购资金的履约能力。
2、本次收购所需资金将来源于本公司的自有资金/自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律法规的规定。
3、本次收购所需资金不存在任何直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除本公司实际控制人沈彬控制的其他企业外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
4、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
5、要约收购期限届满，本公司将按照申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中国银行股份有限公司张家港分行已对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。”
（三）履约保证情况
收购人锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。
六、已经履行及尚需履行的决策程序
2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。
2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。
收购人已完成内部审议决策相关程序。
七、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：770001
（二）申报价格
申报价格：5.60元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于98,605,000股（占抚顺特5%
钢股份总数的 ），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过98,605,000股（占抚顺特钢股份总数的5%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
八、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（六）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《第17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了如下表述：“基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的了解，也在尽职调查中对收购人所从事的主要产业与业务领域以及资本市场规划与战略进行了必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购系收购人进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性的措施。收购人本次发起的要约为部分收购要约，要约收购股份数量为98,605,000股，股份比例为5.00%，不以终止上市公司上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的34.99%，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购抚顺特钢的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人的控股股东、实际控制人和主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理经验、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（三）收购人资信情况
收购人一致行动人沙钢集团，收购人董事、实际控制人沈彬，收购人监事尉国最近五年内所受行政处罚情况如下：
2022年7月11日，沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负责的主管人员尉国给予警告，合计罚款一百万元。（未完）