德林海(688069):北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
北京市天元律师事务所 关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2025）第 503号 致：无锡德林海环保科技股份有限公司 无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025年 8月 6日下午 13:00在无锡市滨湖区康乐路9号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次会议的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《无锡德林海环保科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《无锡德林海环保科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》、《无锡德林海环保科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次会议的召开，并参与了本次会议议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次会议的召集、召开程序 公司第三届董事会于 2025 年 7 月 18 日召开第二十六次会议做出决议召集本次会议，并于 2025 年 7 月 19 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议现场会议于2025年 8月 6日 13：00在无锡市滨湖区康乐路9号公司会议室召开，由董事长胡明明主持，完成了全部会议议程。本次会议的网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次会议的人员资格、召集人资格 （一）出席本次会议的人员资格 出席公司本次会议的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 49人，共计持有公司有表决权股份 74,310,084股，占公司股份总数的 65.7611%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次会议现场会议的股东共计 4人，共计持有公司有表决权股份 48,474,427股，占公司股份总数的 42.8977%。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共 45人，共计持有公司有表决权股份 25,835,657股，占公司股份总数的22.8634%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）45人，代表公司有表决权股份数 17,799,657股，占公司股份总数的 15.7519%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次会议出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次会议的表决程序、表决结果 经查验，本次会议所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次会议所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次会议审议议案表决结果如下： （一）《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次会议非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联方回避，关联股东胡明明、孙阳、马建华、胡航宇回避表决。 表决情况：同意25,540,649股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.8581%；反对295,008股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1419%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,916,649股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的98.2860%；反对295,008股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.7140%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 （二）《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次会议非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联方回避，关联股东胡明明、孙阳、马建华、胡航宇回避表决。 表决情况：同意25,540,649股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.8581%；反对295,008股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1419%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,916,649股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的98.2860%；反对295,008股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.7140%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 （三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次会议非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联方回避，关联股东胡明明、孙阳、马建华、胡航宇回避表决。 表决情况：同意25,540,649股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数98.8581%；反对295,008股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1419%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意16,916,649股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的98.2860%；反对295,008股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.7140%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 （四）《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意74,016,076股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6043%；反对285,008股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3835%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0122%。 表决结果：通过 （五）《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意74,008,636股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5943%；反对292,448股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3935%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0122%。 表决结果：通过 （六）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 6.01 关于选举胡明明先生为第四届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意61,644,778票。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,134,351票。 表决结果：通过 6.02 关于选举孙阳先生为第四届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意61,634,214票。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,123,787票。 表决结果：通过 6.03 关于选举马建华先生为第四届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意61,628,858票。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,118,431票。 表决结果：通过 6.04 关于选举许金键先生为第四届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意61,428,858票。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,918,431票。 表决结果：通过 （七）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 7.01 关于选举郭昱女士为第四届董事会独立董事的议案 表决情况：同意61,640,682票。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,134,255票。 表决结果：通过 7.02 关于选举王岩先生为第四届董事会独立董事的议案 表决情况：同意61,428,854票。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,918,427票。 表决结果：通过 7.03 关于选举季润芝先生为第四届董事会独立董事的议案 表决情况：同意61,632,871票。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,122,444票。 表决结果：通过 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次会议现场会议的人员资格及召集 人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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