| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| | | |
| 2 | 第九条 公司董事长为公司的法定
代表人。 | 第九条 公司董事长为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增条款：
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 4 | 第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十一条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 5 | 第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事和高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 6 | 第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十三条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 |
| | | |
| | | |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 8 | 第十七条 公司发行的股票，以人民 | 第十八条 公司发行的面额股，以 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 币标明面值，每股面值人民币 1元。 | 人民币标明面值。 |
| | | |
| 9 | 第二十条 公司股份总数为
59,828.0384万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
总数为59,828.0384万股，均为普通股。 |
| | | |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 12 | 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）……（三）
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）……（三）
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
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| | | |
| 13 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 14 | 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1年内不得转让。上述人员在
其离职后半年内不得转让其所持有的本
公司的股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 15 | 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司 5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十一条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司5%以上股份的股东违
反《证券法》相关规定，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 |
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| 16 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| | | |
| 17 | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：（一）……
（二）依法请求召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）……（四）
（五）查阅公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告； | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：（一）……
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）……（四）
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
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| | | |
| | | |
| 18 | 第三十五条 股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可
以自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 19 | 新增条款：
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 20 | 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 21 | 新增章节
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
删除原章程第39条和第40条
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 | |
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| 22 | 第二节 股东大会 | 第三节 股东会的一般规定 |
| | | |
| 23 | 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构， |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司
形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。 | 依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的应当由股东会
决定的其他事项。 |
| | | |
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| 24 | 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）……
（二）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（三）……（六） | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过。
（一）……
（二）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（三）……（六） |
| | | |
| | | |
| | | |
| 25 | 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表
决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时； | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。 | （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或章程规定的其他情形。 |
| | | |
| 26 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| | | |
| 27 | 第四十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
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| | | |
| 28 | 第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
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| 29 | 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 | 第五十四条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 30 | 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第五十五条 审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股
东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
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| 31 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
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| 32 | 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时议案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
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| 33 | 第五十六条 股东会议的通知包括 | 第六十一条 股东会议的通知包 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 以下内容：（一）……（六）
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 | 括以下内容：（一）……（六）
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。 |
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| 34 | 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 35 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
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| 36 | 第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证明证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 37 | 第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十九条 代理投票授权委托 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
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| 38 | 第六十五条 出席会议人员的签名
册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
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| 39 | 第六十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| | | |
| 40 | 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 41 | 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
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| 42 | 第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 43 | 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十五条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
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| 44 | 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；（三）……（七） | 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；（三）……
（七） |
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| 45 | 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、表决情况的有效
资料一并由董事会秘书保存，保存期限
为 10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 46 | 第六节 股东大会表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
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| 47 | 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
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| 48 | 第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
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| 49 | 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）…… （三） | 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）…… （三） |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 50 | 第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东在股东大会表决时，应当
自动回避并放弃表决权。会议主持人应
当要求关联股东回避。无须回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。 | 第八十五条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 |
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| 51 | 第八十一条 相关法律法规、规范
性文件要求召开股东大会需要提供网络
形式的投票平台的，依照相关规定执行。 | 删除。 |
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| 52 | 第八十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不得与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
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| | | |
| 53 | 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序以及
累积投票制的具体规定见《公司股东大
会议事规则》。 | 第八十七条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序以及累积
投票制的具体规定见《公司股东会议事
规则》。 |
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| 54 | 第八十四条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。对同一事项有不
同提案的，股东或其代理人在股东大会
上不得对同一事项的不同提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 | 第八十八条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不得对提案进行搁置或不予表决。 | |
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| 55 | 第八十五条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
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| 56 | 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举 2名股东代表参加计
票、监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行
表决前，应当推举2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 57 | 第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在本次股东大会决议通过之日。 | 第九十八条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间在本
次股东会决议通过之日。 |
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| 58 | 第五章 董事会
第一节 董 事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 59 | 第九十六条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 | 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 60 | 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事
就任前，原董事仍应继续按照有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，
忠实履行董事职责，维护公司利益。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
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| 61 | 第九十八条 董事应当遵守法律、
法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司
和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
…… | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | ……董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 62 | 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 63 | 第一百〇一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞职生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
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| 64 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担
忠实义务的具体期限为自辞职生效或者
任期届满之日起一年。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承
担忠实义务的具体期限为自辞职生效
或者任期届满之日起一年。 |
| 65 | 新增条款：
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 66 | 第一百〇四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章以及《公司独
立董事工作制度》的有关规定执行。 | 第一百〇九条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 67 | 第一百〇六条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由七名董事
组成，其中独立董事三名。董事会设董事
长 1人，由全体董事过半数选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会，董
事会由七名董事组成，设董事长1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
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| 68 | 第一百〇八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的
设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十一条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中的会计专业人士担
任召集人。董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。董事会战略
委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。董
事会提名委员会主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就提名或任免董事、聘任或
解聘高级管理人员等事项向董事会提出
建议。董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。董事会负责制定专
门委员会议事规则，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
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| 69 | 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
公司对本条上款所述事项决策权限
的规定见《公司对外投资管理制度》、《公
司对外担保管理制度》、《公司关联交易
决策制度》。 | 第一百一十四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）符合下列条件之一的重大交
易（包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：购买资产、出售资
产、对外投资、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、转让或 |
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| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利以及深圳证券交易所认定的其他
交易）由董事会审批后及时对外披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值
的，取其绝对值计算。
公司《对外投资管理办法》规定的
对外投资事项均需提交董事会审议。
（二）前述发生的交易达到下列标
准之一的，应当在董事会审议后提交股
东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值
的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本条（二）的规定
提交股东会审议，但仍应当按照有关规
定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条
（二）第4项或者第6项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元。
上述购买或者出售资产，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产百分之三十的，应
当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议，深圳证券交易所另有规定的除
外：
1、单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）公司提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司发生本章程第四十七条规定
的提供担保事项时，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。 |
| 70 | 第一百一十二条 董事会设董事长
1人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 删除。 |
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| | | |
| 71 | 第一百一十四条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面、邮件或
传真方式；通知时限为：提前 2日（不
包括会议当日）。 | 第一百一十六条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：书面、邮
递、电子邮件或传真方式；通知时限为：
提前2日（不包括会议当日）。 |
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| 72 | 第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决
方式为：书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会召开会
议和表决采用现场或者电子通讯的方
式。 |
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| 73 | 新增专门章节
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系； | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 74 | 新增专门章节：
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会主要负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事
项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事
会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 75 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | | |
| 76 | 第一百二十六条 本章程第九十六
条中规定不得担任公司董事的情形同时
适用于公司高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于公司高级管
理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不
得担任公司董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于公司高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
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| 77 | 第一百二十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；依据公司发展战略和规划，制订
实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控
制制度；
（六）制定公司的具体规章并组织
实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；决定聘任或者
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见
《公司总经理工作细则》。 | 第一百四十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 78 | 第一百三十一条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
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| 79 | 第一百三十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 80 | 删除《公司章程》中第七章 监事会
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条 监事每届任期 3年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、
法规和公司章程的规定，履行监事职责。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《公司监事会议事规则》，作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 81 | 第八章 党组织建设 | 第七章 党组织建设 |
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| 82 | 第一百五十条 根据《党章》的规
定，公司设立党组织。党组织设书记 1
名，符合条件的党组织委员会成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会和经
理层，董事会、监事会和经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党组织委员会。
第一百五十一条 公司党组织根据
《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、
上级党组织决策部署在公司的贯彻执
行；
（二）履行公司党建主体责任，加强
党组织的自身建设，推进党建工作创新，
领导思想政治工作、精神文明建设；
（三）支持董事会、监事会、总经理
依法行使职权；
…… | 第一百五十二条 根据《党章》的
规定，公司设立党组织。党组织设书记
1名，符合条件的党组织委员会成员可
以通过法定程序进入董事会和经理层，
董事会和经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党组
织委员会。
第一百五十三条 公司党组织根
据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政
策、上级党组织决策部署在公司的贯彻
执行；
（二）履行公司党建主体责任，加
强党组织的自身建设，推进党建工作创
新，领导思想政治工作、精神文明建设；
（三）支持董事会、总经理依法行
使职权；…… |
| | | |
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| | | |
| 83 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 84 | 第一百五十三条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。 | 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报
告。 |
| | | |
| 85 | 第一百五十四条 公司除法定的会
计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
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| 86 | 第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百五十七条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
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| 87 | 第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| | | |
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| 88 | 第一百五十八条 公司的利润分配
政策如下：（一）……（八）
（九）公司的利润分配政策不得随
意变更，如果外部经营环境或者公司自
身经营状况发生较大变化而需要修改公
司利润分配政策的，由公司董事会依职
权制订拟修改的利润分配政策草案，公 | 第一百六十条 公司的利润分配
政策如下：（一）……（八）
（九）公司的利润分配政策不得随
意变更，如果外部经营环境或者公司自
身经营状况发生较大变化而需要修改
公司利润分配政策的，由公司董事会依
职权制订拟修改的利润分配政策草案， |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司监事依职权列席董事会会议，对董事
会制订利润分配政策草案的事项可以提
出质询或者建议。经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 |
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| 89 | 第一百五十九条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十一条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
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| 90 | 第一百六十二条 公司聘用会计师
事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘
会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 91 | 第一百六十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
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| 92 | 第一百六十九条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件方式送出
或传真送出的方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会 | 第一百七十五条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送出、邮递、电
子邮件、传真等方式进行。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的会议通知，以专人送出、邮件方式送出
或传真送出的方式进行。 | |
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| 93 | 第一百七十一条 通知的送达方
式：
（一）公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日；
（三）公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条 通知的送达方
式：
（一）公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮递送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达
日；
（三）公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
（四）公司通知以电子邮件、传真、
通讯方式送出的，以发出当日为送达日
期。 |
| | | |
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| 94 | 新增条款：
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 95 | 第一百七十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。 | 第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
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| 96 | 第一百七十七条 公司分立，其财
产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财
产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
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| 97 | 第一百七十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
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| 98 | 新增条款：
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 99 | 第一百八十一条 公司因下列原因
解散：
（一）……（四）
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因
解散：
（一）……（四）
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
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| 100 | 第一百八十二条 公司有第一百八
十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因有第一百
八十一条第（一）、（二）、（四）、（五）、
项情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或股东大会确定的人
员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司有第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十二条 公司因有第一
百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 101 | 第一百八十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：（一）……（五）
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算
期间行使下列职权：（一）……（五）
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
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| 102 | 第一百八十五条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 | 第一百九十四条 清算组应当自
成立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 | 息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。债权人申报债权时，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 |
| 103 | 第一百八十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
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| 104 | 第一百八十八条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 105 | 第一百九十四条 公司上市以后，
属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 | 第二百〇三条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 |
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| 106 | 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 107 | 第一百九十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“不过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
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| 108 | 第二百条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会 | 第二百〇九条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 议事规则。 | |
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