军信股份(301109):国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
17/F,BuildingB3,PolyInternationalPlaza,MiddleXiangjiangRoad,Changsha410000,China电话/Tel:+8673188681999 传真/Fax:+8673188681999 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（长沙）事务所 关于湖南军信环保股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之 法律意见书 （2025）国浩长律见字第20250806-1-5号 致：湖南军信环保股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）依法接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并依法进行见证。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员的资格、表决程序以及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。 本所律师已经得到公司的如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具见证意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具见证意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集与通知 2025年7月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。2025年7月22日，公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台以公告形式刊登了《第三届董事会第四次会议决议的公告》及《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记事项等予以公告。公司2025年第二次临时股东大会现场会议于2025年8月6日14:30召开，通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已届满15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2025年8月6日14:30在公司会议室以现场投票表决的方式召开。 同时，公司通过深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台，网络投票的具体时间为2025年8月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。会议召开的时间、地点、召开方式与本次会议通知披露的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。 （二）本次股东大会出席会议人员的资格 1、根据本所律师对出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共252人，代表股份558,649,926股，占公司总股份的70.7958%。 其中： （1）出席或者委托代理人出席现场会议的股东共19名，代表公司股份554,766,061股，占公司有表决权股份总数的70.3036%； （2）根据深圳证券交易所在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共233人，代表有表决权的股份3,883,865股，占公司股份总数的比例为0.4922%。 2、出席本次股东大会的中小股东共有246名，代表有表决权的股份 58,699,386股，占公司有表决权股份总数的7.4388%。其中： （1）现场会议的出席情况：出席或者委托代理人出席现场会议的中小股东共13名，代表公司股份54,815,521股，占公司有表决权股份总数的6.9466%。 （2）网络投票情况：通过网络投票方式参加本次股东大会的股东233名，代表公司股份3,883,865股，占公司有表决权股份总数的0.4922%。 3、公司的部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人及其他人员均具备出席本次股东大会合法资格，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会临时提案的情况 经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的程序，就《会议通知》中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 （一）现场会议 经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人及监票人负责计票及监票。出席现场会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的计票人、监票人与本所律师共同负责监票、验票和计票。 （二）网络投票 网络投票结束后，公司获得了由深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果。 （三）表决结果 在本所律师见证下，计票人、监票人在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，会议主持人在现场宣布了表决结果。本次股东大会的表决结果如下： 1、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 总表决情况：同意558,044,171股，占出席会议有效表决权股份的99.8916%；反对580,535股，占出席会议有效表决权股份的0.1039%；弃权25,220股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有效表决权股份的0.0045%。 中小股东总表决情况：同意58,093,631股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9680%；反对580,535股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9890%；弃权25,220股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0430%。 2、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 （1）上市地点 总表决情况：同意558,041,171股，占出席会议有效表决权股份的99.8910%；反对578,135股，占出席会议有效表决权股份的0.1035%；弃权30,620股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的有效表决权股份的0.0055%。 中小股东总表决情况：同意58,090,631股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9629%；反对578,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9849%；弃权30,620股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0522%。 （2）发行股票的种类和面值 总表决情况：同意558,041,171股，占出席会议的有效表决权股份的99.8910%；反对578,135股，占出席会议的有效表决权股份的0.1035%；弃权30,620股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的有效表决权股份的0.0055%。 中小股东总表决情况：同意58,090,631股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9629%；反对578,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9849%；弃权30,620股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0522%。 （3）发行及上市时间 总表决情况：同意558,041,171股，占出席会议的有效表决权股份的99.8910%；反对578,135股，占出席会议的有效表决权股份的0.1035%；弃权30,620股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的有效表决权股份的0.0055%。 中小股东总表决情况：同意58,090,631股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9629%；反对578,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9849%；弃权30,620股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0522%。 （4）发行对象 总表决情况：同意558,038,771股，占出席会议的有效表决权股份的99.8906%；反对579,135股，占出席会议的有效表决权股份的0.1037%；弃权32,020股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的有效表决权股份的0.0057%。 中小股东总表决情况：同意58,088,231股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9588%；反对579,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9866%；弃权32,020股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0545%。 （5）发行方式 总表决情况：同意558,041,171股，占出席会议的有效表决权股份的99.8910%；反对578,135股，占出席会议的有效表决权股份的0.1035%；弃权30,620股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的有效表决权股份的0.0055%。 中小股东总表决情况：同意58,090,631股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9629%；反对578,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9849%；弃权30,620股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0522%。 （6）发行规模 总表决情况：同意558,040,121股，占出席会议的有效表决权股份的99.8908%；反对578,135股，占出席会议的有效表决权股份的0.1035%；弃权31,670股（其中，因未投票默认弃权4,250股），占出席会议的有效表决权股份的0.0057%。 中小股东总表决情况：同意58,089,581股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9611%；反对578,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9849%；弃权31,670股（其中，因未投票默认弃权4,250股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0540%。 （7）定价方式 总表决情况：同意558,040,121股，占出席会议的有效表决权股份的99.8908%；反对578,135股，占出席会议的有效表决权股份的0.1035%；弃权31,670股（其中，因未投票默认弃权4,250股），占出席会议的有效表决权股份的0.0057%。 中小股东总表决情况：同意58,089,581股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9611%；反对578,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9849%；弃权31,670股（其中，因未投票默认弃权4,250股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0540%。 （8）发售原则 总表决情况：同意558,039,771股，占出席会议的有效表决权股份的99.8908%；反对578,135股，占出席会议的有效表决权股份的0.1035%；弃权32,020股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的有效表决权股份的0.0057%。 中小股东总表决情况：同意58,089,231股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9605%；反对578,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9849%；弃权32,020股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0545%。 （9）承销方式 总表决情况：同意558,037,871股，占出席会议的有效表决权股份的99.8904%；反对578,135股，占出席会议的有效表决权股份的0.1035%；弃权33,920股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议的有效表决权股份的0.0061%。 中小股东总表决情况：同意58,087,331股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9573%；反对578,135股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9849%；弃权33,920股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0578%。 3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 总表决情况：同意558,037,471股，占出席会议的有效表决权股份的99.8904%；反对578,635股，占出席会议的有效表决权股份的0.1036%；弃权33,820股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议的有效表决权股份的0.0061%。 中小股东总表决情况：同意58,086,931股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9566%；反对578,635股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9858%；弃权33,820股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0576%。 4、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 总表决情况：同意558,038,071股，占出席会议的有效表决权股份的99.8905%；反对577,585股，占出席会议的有效表决权股份的0.1034%；弃权34,270股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议的有效表决权股份的0.0061%。 中小股东总表决情况：同意58,087,531股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9576%；反对577,585股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9840%；弃权34,270股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0584%。 5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况：同意558,046,871股，占出席会议的有效表决权股份的99.8921%；反对568,235股，占出席会议的有效表决权股份的0.1017%；弃权34,820股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议的有效表决权股份的0.0062%。 中小股东总表决情况：同意58,096,331股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9726%；反对568,235股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9680%；弃权34,820股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0593%。 6、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 总表决情况：同意558,036,671股，占出席会议的有效表决权股份的99.8902%；反对577,085股，占出席会议的有效表决权股份的0.1033%；弃权36,170股（其中，因未投票默认弃权7,350股），占出席会议的有效表决权股份的0.0065%。 中小股东总表决情况：同意58,086,131股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9553%；反对577,085股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9831%；弃权36,170股（其中，因未投票默认弃权7,350股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0616%。 7、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》总表决情况：同意558,035,621股，占出席会议的有效表决权股份的99.8900%；反对579,185股，占出席会议的有效表决权股份的0.1037%；弃权35,120股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议的有效表决权股份的0.0063%。 中小股东总表决情况：同意58,085,081股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9535%；反对579,185股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9867%；弃权35,120股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0598%。 8、审议通过了《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》 总表决情况：同意558,067,271股，占出席会议的有效表决权股份的99.8957%；反对548,185股，占出席会议的有效表决权股份的0.0981%；弃权34,470股（其中，因未投票默认弃权7,550股），占出席会议的有效表决权股份的0.0062%。 中小股东总表决情况：同意58,116,731股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.0074%；反对548,185股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9339%；弃权34,470股（其中，因未投票默认弃权7,550股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0587%。 9、审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 （1）《公司章程》 表决情况：同意558,077,251股，占出席会议的有效表决权股份的99.8975%；反对537,905股，占出席会议的有效表决权股份的0.0963%；弃权34,770股（其中，因未投票默认弃权7,350股），占出席会议的有效表决权股份的0.0062%。 （2）《股东大会议事规则》 表决情况：同意557,300,561股，占出席会议的有效表决权股份的99.7585%；反对1,312,855股，占出席会议的有效表决权股份的0.2350%；弃权36,510股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0065%。 （3）《董事会议事规则》 表决情况：同意557,306,561股，占出席会议的有效表决权股份的99.7595%；反对1,306,855股，占出席会议的有效表决权股份的0.2339%；弃权36,510股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0065%。 10、审议通过了《关于制定和修订公司内部治理制度的议案》 （1）修订《独立董事津贴制度》 表决情况：同意558,071,811股，占出席会议的有效表决权股份的99.8965%；反对540,585股，占出席会议的有效表决权股份的0.0968%；弃权37,530股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0067%。 （2）修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决情况：同意558,070,811股，占出席会议的有效表决权股份的99.8963%；反对540,585股，占出席会议的有效表决权股份的0.0968%；弃权38,530股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0069%。 11、审议通过了《关于2025年为子公司银行借款提供担保计划的议案》表决情况：同意557,285,661股，占出席会议的有效表决权股份的99.7558%；反对1,320,335股，占出席会议的有效表决权股份的0.2363%；弃权43,930股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0079%。 12、审议通过了《关于制定公司H股股票发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 （1）《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用） 表决情况：同意558,049,711股，占出席会议的有效表决权股份的99.8926%；反对563,085股，占出席会议的有效表决权股份的0.1008%；弃权37,130股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0066%。 （2）《股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用） 表决情况：同意558,049,711股，占出席会议的有效表决权股份的99.8926%；反对563,085股，占出席会议的有效表决权股份的0.1008%；弃权37,130股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0066%。 （3）《董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用） 表决情况：同意558,050,311股，占出席会议的有效表决权股份的99.8927%；反对563,085股，占出席会议的有效表决权股份的0.1008%；弃权36,530股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0065%。 13、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案》 总表决情况：同意558,035,711股，占出席会议的有效表决权股份的99.8901%；反对577,085股，占出席会议的有效表决权股份的0.1033%；弃权37,130股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0066%。 中小股东总表决情况：同意58,085,171股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9536%；反对577,085股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9831%；弃权37,130股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0633%。 14、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》 表决情况：同意558,035,711股，占出席会议的有效表决权股份的99.8901%；反对577,085股，占出席会议的有效表决权股份的0.1033%；弃权37,130股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0066%。 中小股东总表决情况：同意58,085,171股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9536%；反对577,085股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9831%；弃权37,130股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0633%。 15、审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 总表决情况：同意558,055,391股，占出席会议的有效表决权股份的99.8936%；反对557,905股，占出席会议的有效表决权股份的0.0999%；弃权36,630股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0066%。 中小股东总表决情况：同意58,104,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9872%；反对557,905股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9504%；弃权36,630股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0624%。 16、审议通过了《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》 总表决情况：同意558,043,711股，占出席会议的有效表决权股份的99.8915%；反对569,085股，占出席会议的有效表决权股份的0.1019%；弃权37,130股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0066%。 中小股东总表决情况：同意58,093,171股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的98.9673%；反对569,085股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9695%；弃权37,130股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0633%。 17、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 总表决情况：同意558,070,871股，占出席会议的有效表决权股份的99.8963%；反对536,525股，占出席会议的有效表决权股份的0.0960%；弃权42,530股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的有效表决权股份的0.0076%。 中小股东总表决情况：同意58,120,331股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.0135%；反对536,525股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.9140%；弃权42,530股（其中，因未投票默认弃权9,090股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0725%。 经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定； 2、召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效； 3、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） 中财网
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