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中草香料(920016):上海市锦天城律师事务所关于安徽中草香料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年08月06日 18:25:18 中财网 |
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
上海市锦天城律师事务所
关于安徽中草香料股份有限公司
2025年第二次临时股东会的
法律意见书
致：安徽中草香料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”、“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《安徽中草香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，不存在重大隐瞒或遗漏。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司已于2025年7月17日在指定信息披露平台发布了《安徽中草香料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，将本次股东会的召开日期、时间和地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。
公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东会现场会议于2025年8月5日14:30在公司会议室召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行，投票的具体时间为2025年8月4日15:00至2025年8月5日15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东共12名，代表有表决权的股份总数
47,673,921股，占公司有表决权股份总数的61.93%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书、股东名册等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权股份47,632,808股，占公司有表决权股份总数的61.88%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据中国结算提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2人，持有表决权的股份总数41,113股，占公司有表决权股份总数的0.05%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中国结算验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议议案相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，出席会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。本次股东会网络投票时间为2025年8月4日15:00至2025年8月5日15:00。网络投票结束后，中国结算向公司提供了本次股东会网络投票的结果统计表。
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据统计表决结果，本次股东会提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《利润分配管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况，表决结果：41,113股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于审议公司部分管理制度的议案》
4.01审议通过《股东会议事规则》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.02审议通过《董事会议事规则》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.03审议通过《对外投资管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.04审议通过《对外担保管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.05审议通过《重大交易决策制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.06审议通过《承诺管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.07审议通过《募集资金管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.08审议通过《关联交易管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.09审议通过《网络投票管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.10审议通过《累积投票制度实施细则》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.11审议通过《会计师事务所选聘制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.12审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.13审议通过《独立董事工作制度》的议案
同意：47,673,921票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0票，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.14审议通过《独立董事专门会议工作制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
4.15审议通过《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案
同意：47,673,921股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《非独立董事选举》的议案
5.01审议通过《非独立董事李莉女士》的议案
同意：47,673,921票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的100%；反对：0票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%。
其中，中小股东表决情况，表决结果：41,113股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
5.02审议通过《非独立董事李淑清女士》的议案
同意：47,673,921票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的100%；反对：0票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%。
其中，中小股东表决情况，表决结果：41,113股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
5.03审议通过《非独立董事范金材先生》的议案
同意：47,673,921票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的100%；反对：0票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%。
其中，中小股东表决情况，表决结果：41,113股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
5.04审议通过《非独立董事葛树辉先生》的议案
同意：47,673,921票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的100%；反对：0票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%。
其中，中小股东表决情况，表决结果：41,113股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
6、审议通过《独立董事选举》的议案
6.01审议通过《独立董事唐玮女士》的议案
同意：47,673,921票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的100%；反对：0票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%。
其中，中小股东表决情况，表决结果：41,113股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
6.02审议通过《独立董事满云女士》的议案
同意：47,673,921票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的100%；反对：0票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%。
其中，中小股东表决情况，表决结果：41,113股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
6.03审议通过《独立董事何喜桥先生》的议案
同意：47,673,921票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的100%；反对：0票，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%；弃权：0股，占参加本次会议有表决权股份总数对应票数的0%。
其中，中小股东表决情况，表决结果：41,113股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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