江苏国信(002608):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范本公司股东会议事程序，维护股东权益， 保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东会规则（2025年修订）》（以下简称《规则》）、《上市 公司治理准则（2025年修订）》（以下简称《治理准则》）和 《江苏国信股份有限公司章程（2025年修订）》（以下简称《公 司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特 制定本议事规则。 第二条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律 法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。 公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻 碍股东会依法行使职权。 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会按《规则》《公司章程》和本议事规则规 定的程序举行。 第四条股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的 规定。股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的 诉讼。 第五条股东会可授权董事会行使股东会的部分职权， 行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股 份总数的二分之一以上通过。 第六条董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题 出具意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，依法对上述 事项进行公证。 第二章股东会的职权 第七条股东会应当在《公司法》、《证券法》《规则》《公 司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。 第八条股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》 《证券法》《规则》《公司章程》的规定确定，年度股东会可 以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。 第九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （十）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三章股东会的提案与通知 第十条公司召开股东会，召集人应在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，应在临时股东会召开十五 日前以公告方式通知各股东。 第十一条股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 第十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日的在册股东享有相应的权利。 第十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第十五条股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、 会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。 前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、 授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东会会议通知发 出之前一日备齐。 第四章股东会的召开 第十六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不 得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地 点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。 第十九条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，还应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 股东或股东代理人出席股东会的相关证件（法人营业执 照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、 持股凭证、代理人的身份证复印件）应在公司公告的登记日 内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当与股东会 召开日报送公司复核（与传真件一致）。 第二十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第二十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 第二十四条召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第二十五条股东发言： （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后， 即席或到指定发言席发言。 （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。 不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。 （三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝 或制止。 （四）大会主持人应保障股东行使发言权。 第五章股东会讨论的事项 第二十六条股东会的提案内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和公司章程的有关规定，股东会应当对提案作出决议。 第二十七条董事会在召开股东会的通知中应列出本次 股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分 披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应 当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东会不得进行表决。 第二十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项符合本规则第二十六条规定的，提案人应当在 股东会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以 公告方式通知公司股东。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东会召开的 前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不 足十天的，第一大股东不得在本次年度股东会提出新的分配 提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并 由董事会以公告方式通知公司股东。 第二十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会 应按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东 提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和 《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行 解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问 题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案 人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程 序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进 行讨论。 第三十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案 的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布 资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第三十一条董事会提出改变募集资金用途提案的，应 在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项 目的概况及对公司未来的影响。 第三十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会 核准的事项，应当作为专项提案提出。 第三十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润 分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。 第三十四条董事会在提出资本公积转增股本方案时， 需详细说明转增原因。 第三十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会 计师事务所的审计费用由股东会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。 第六章股东会的审议表决 第三十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不 予表决。 第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东会决议公告中作出详细说明。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布 有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出 席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的 比例后进行投票表决。 第三十九条关联股东明确表示回避的，由出席股东会 的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与 股东会通过的其他决议具有同等法律效力。 第四十条本规则第三十八条所称特殊情况，是指下列 情形： （一）出席股东会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会 并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第四十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 决议。董事会或提名股东应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当采用累积 投票制。 累积投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有效 投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董 事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个 或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份 数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过 其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候 选人中从高到低依次产生当选的董事。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束 之后立即就任。 第四十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公 司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则 确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第四十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开 外，董事会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说 明。 第四十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第七章临时股东会 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第四十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会 或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于百分之十。 第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。 第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。 第八章股东会决议 第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 第五十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第五十七条非经股东会以特别决议批准，公司不得与 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方 式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第五十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十二条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六十三条对股东会到会人数、参会股东持有的股份 数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。 第六十四条股东会各项决议的内容应当符合法律、法 规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职 责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。 第六十五条股东会决议公告中应注明出席会议的股东 （和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决 权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的 律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名 或名称、持股比例和提案内容。 第六十六条会议提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。 第九章附则 第六十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 及《公司章程》的有关规定执行。 第六十八条本规则与中国法律、法规，中国证监会及 深圳证券交易所的相关规定不符的，从法律、法规及相关规 定。 第六十九条本规则自股东会批准之日起生效。 第七十条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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