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[收购]电连技术(300679):收购控股子公司少数股东股权
| 时间：2025年08月06日 18:25:36 中财网 |
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
电连技术股份有限公司（以下简称“公司”“电连技术”）拟与控股子公司深圳市爱默斯科技有限公司（以下简称“爱默斯”“标的公司”）少数股东文立先生、文声平先生签订《电连技术股份有限公司与深圳市爱默斯科技有限公司及其股东股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”“本协议”），以自有资金人民币18,018.00万元（以下“元”“万元”均指人民币）受让文立先生、文声平先生持有的爱默斯39%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。根据拟签订的《股权购买协议》，交易对方承诺爱默斯2025年经审计后净利润不低于人民币3,900万元，爱默斯经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2025年8月5日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东股权的议案》，为加强对爱默斯的整体经营管理，提升其经营决策效率，基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与爱默斯少数股东文立先生、文声平先生签订《股权购买协议》，以自有资金人民币18,018.00万元受让文立先生、文声平先生持有的爱默斯39%的股权。本次交易完成后，公司持有爱默斯的股权比例将由51%上升至90%，爱默斯仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章及《电连技术股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为文立、文声平，基本情况如下：
文立：中国国籍，无境外居留权，身份证：432922************，住所：湖南省*********；目前在标的公司担任总经理。
文声平：中国国籍，无境外居留权，身份证：432922************，住所：湖南省*********；目前在标的公司担任监事。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市爱默斯科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区龙岗街道五联社区爱联工业区 7号 43栋 201 |
| 法定代表人 | 潘晓辉 |
| 注册资本 | 1,000 万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年 8月 10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300692522765R |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子产品的技术开发；电子产品、机 械设备、数码产品、电子元器件的购销；五金制品的购 销（不含再生资源回收经营）。可穿戴智能设备销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动），许可经营项目是：五金产品制造；电子元 |
| 器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；可穿戴智 能设备制造；弹簧顶针的生产加工。货物进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股东姓名/名 称 | 认缴/实缴出 资额（万元） | 持股比例 （%） | 股东姓名/名 称 | 认缴/实缴出 资额（万元） | 持股比例 （%） |
| 电连技术 | 510.00 | 51.00 | 电连技术 | 900.00 | 90.00 |
| 文立 | 294.00 | 29.40 | 文立 | 100.00 | 10.00 |
| 文声平 | 196.00 | 19.60 | 文声平 | -- | -- |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
单位：人民币元
| 项目名称 | 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 |
| 资产总额 | 177,822,433.14 | 164,895,325.94 |
| 负债总额 | 52,903,220.08 | 33,081,220.93 |
| 净资产 | 124,919,213.06 | 131,814,105.01 |
| 应收款项总额 | 79,965,170.43 | 65,222,928.24 |
| 项目名称 | 2024年度 | 2025年 1-3月 |
| 营业收入 | 185,307,261.41 | 36,522,871.78 |
| 营业利润 | 41,568,715.80 | 7,749,311.45 |
| 净利润 | 35,851,179.70 | 6,894,891.95 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 58,452,207.87 | -223,277.51 |
（四）标的公司其他说明
经查询，爱默斯不是失信被执行人；爱默斯的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；截至本公告日，本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或被设定第三方权利等情形；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次以现金自有资金出资的形式收购标的公司的股权，根据中水致远资产评估有限公司出具的《电连技术股份有限公司拟收购深圳市爱默斯科技有限公司股权涉及的深圳市爱默斯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中水致远评报字[2025]第020595号），评估结论如下： 本次评估报告采用收益法结果作为评估结论，截至评估基准日2024年12月31日，爱默斯股东全部权益价值为46,200.00万元人民币，金额大写：人民币肆亿陆仟贰佰万元整。
本次评估采用收益法和市场法两种方式，收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
根据上述评估结论，经交易双方协商一致同意，确定本次公司购买爱默斯39%股权的交易价格为人民币18,018.00万元。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订《股权购买协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：电连技术股份有限公司
乙方一：文立
乙方二：文声平
丙方：深圳市爱默斯科技有限公司
在本协议中，甲方、乙方一、乙方二、丙方单独称“一方”，合称“各方”；乙方一、乙方二合称“乙方”；甲方、乙方合称“双方”。
（二）本次交易方案
1. 本次交易方案为甲方以支付现金方式购买乙方持有的标的公司 39%的股权。
2. 本次交易实施完成后，甲方将持有标的公司 90%的股权，乙方将持有标的公司 10%的股权。标的公司在本次交易实施完成后的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴/实缴 出资额（万元） | 认缴/实缴 出资比例（%） |
| 电连技术股份有限公司 | 900.00 | 90.00 |
| 文立 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
1. 评估机构对标的公司评估后出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020595号），截至评估基准日标的公司100%股权的评估值为46,200万元。
2. 双方对上述评估值予以确认，并同意参考评估值作为标的股权交易价格的定价依据。
3. 双方同意，根据上述标的公司 100%股权的评估值，经双方协商，标的公司100%股权的价值按照 46,200万元计算，乙方所持标的公司 39%股权对应的交易价格为 18,018万元。乙方拟转让标的股权的作价情况如下：
| 股东姓名/名称 | 拟转让标的股权对 应出资额（万元） | 拟转让标的股权对 应出资比例（%） | 交易作价 （万元） |
| 文立 | 194.00 | 19.40 | 8,962.80 |
| 文声平 | 196.00 | 19.60 | 9,055.20 |
1. 签订本协议之前，协议各方均应满足下列先决条件，但甲方以书面形式明确豁免或变更的除外：
（1）乙方就本次交易达成一致意见，并确保本次交易能够顺利进行； （2）甲方就本次交易已取得甲方董事会的审批；
（3）无虚假陈述或对陈述和保证的违反。各方在履行其在本协议项下的任何承诺和约定时未发生重大违约，本协议所包含或援引的各方的各项陈述和保证在交割日均是真实和准确的，且就如同在交割日作出；
（4）未发生财产的变更或损毁。在自本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，标的公司股权、标的公司的资产或财产、业务、或标的公司的经营、债务、利润、前景或状况（财务状况或其它状况）均未发生重大不利变更，以及未因火灾、水灾、意外事故、不可抗力（包括任何适用法律的重大不利变更）、公敌行为或其它原因而使标的公司的资产或财产遭受重大损失，无论该等损失是否属于被保险范围；
（5）无限制或诉讼。乙方及标的公司不存在限制或禁止本次股权转让的任何诉讼、仲裁或行政处罚或其他政府调查或程序；
（6）除本协议列明情况之外，不存在发行、出售、购买或赎回标的公司注册资本中任何股权的任何协议、安排、选择权、认股权证、催缴股款、权利（包括优先购买权）或任何性质的承诺。
2. 乙方同意并确认，甲方对上述任一事项作出书面豁免的，则该等事项自动转化为乙方在本协议中的承诺事项，未来如乙方违反该等承诺，或承诺事项客观上造成了甲方或标的公司的损失，则甲方有权要求乙方对甲方及标的公司的损失作出赔偿。
（五）本次交易的对价支付
1. 双方同意，本次交易中乙方持有的标的公司39%股权，即乙方一持有的标的公司19.4%股权和乙方二持有的标的公司19.6%股权，由甲方采用支付现金的方式向乙方购买，甲方需向乙方支付对价180,180,000元，其中需向乙方一支付对价89,628,000元，需向乙方二支付对价90,552,000元。
（六）转让价款及支付方式
1. 本协议生效后，甲方向乙方支付股权转让款前提是应满足：本协议“股权转让先决条件”均已满足或甲方书面豁免或变更。
2. 本次交易的股权转让价格合计为人民币180,180,000元（大写：壹亿捌仟零壹拾捌万元整）（以下简称“股权转让款”），并按照如下方式支付： （1）第一期：在满足本协议本条第一项起7日内，甲方应向乙方支付第一期股权转让款18,018,000元（大写：壹仟捌佰零壹万捌仟元整），占全部股权转让款的10%。
其中，向乙方一支付8,962,800元（大写：捌佰玖拾陆万贰仟捌佰元整）、向乙方二支付9,055,200元（大写：玖佰零伍万伍仟贰佰元整）。
（2）第二期：本协议签订后且不晚于2025年12月31日前，标的公司应完成本次交易标的股权的工商变更登记。标的公司完成上述工作后10日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款144,144,000元（大写：壹亿肆仟肆佰壹拾肆万肆仟元整），占全部股权转让款的80%。其中，向乙方一支付71,702,400 元（大写：柒仟壹佰柒拾万贰仟肆佰元整）、向乙方二支付72,441,600 元（大写：柒仟贰佰肆拾肆万壹仟陆佰元整）。
（3）第三期：在标的公司完成2025年度的业绩承诺，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司2025年度业绩承诺实现情况出具专项审核报告后10日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款18,018,000 元（大写：壹仟捌佰零壹万捌仟元整），占全部股权转让款的10%。其中，向乙方一支付8,962,800 元（大写：捌佰玖拾陆万贰仟捌佰元整）、向乙方二支付9,055,200 元（大写：玖佰零伍万伍仟贰佰元整）。
3. 若根据本协议约定乙方须向甲方支付过渡期损失及违约金，且根据本协议乙方须向甲方支付业绩承诺补偿金，甲方有权优先在未支付股权转让款中扣除。
4. 双方一致确认，上述股权转让款将由甲方代扣代缴个人所得税后再向乙方进行支付。
（七）本次交易标的资产的交割
双方同意，自本协议签署后30日内，乙方应及时配合甲方修改标的公司的公司章程、办理标的股权转让给甲方的一切必要事项，并完成标的股权的交割。乙方持有的标的股权过户至甲方名下之日为标的股权交割日，标的股权的风险、收益、负担自股权交割日（含当日）起转移至甲方。
（八） 评估基准日以前标的公司未分配利润的归属
双方同意，截止2024年12月31日标的公司经审计的资产负债表所列可分配利润及2024年12月31日之后至完成标的股权交割前产生的利润，均不得进行分配。
（九） 过渡期间损益安排
1. 双方同意，在本协议所确定的标的股权审计（评估）基准日（2024年12月31日）至标的股权完成交割日期间，如标的股权产生盈利，则盈利归甲方享有，如标的股权发生亏损，则乙方以现金方式将过渡期损失向甲方进行全额补足。
2. 双方同意，关于标的股权自审计（评估）基准日至标的股权完成交割日期间的损益，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的审计机构在标的股权完成交割后进行审计确认，以距离标的股权交割日最近的月底作为审计基准日，乙方应在审计报告出具之日起15日内按9.1条要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
3. 上述审计费用由甲方承担。
（十） 业绩承诺及补偿安排
1. 乙方向甲方承诺：以标的公司2025年度净利润（经审计，下同）为基数，应满足以下条件：2025年度净利润不低于3,900万元。若标的公司2025年度实现的实际净利润数低于3,900万元，则乙方应按约定向甲方进行现金补偿，甲方有权从未支付的股权转让款中扣除，若补偿金额超过未支付股权转让款，乙方应在甲方2025年度报告公告日起30个工作日内向甲方补足差额。
2. 需现金补偿金额的计算公式如下：应补偿现金金额=（标的公司2025年度承诺净利润—标的公司2025年度实际净利润）/标的公司2025年度承诺净利润×标的公司39%股权交易价格。
3. 双方确认，若乙方根据本协议约定须承担现金补偿责任的，乙方的现金补偿款应在甲方2025年度报告公告日起30个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。届时，乙方各方根据其本次实际向甲方转让的持股比例计算各自应补偿金额。乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的股权的交易价格为限。
2025年度标的公司实际业绩数据以经具有证券、期货业务资格的审计机构出具的标准无保留意见的审计报告为准。
六、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股东部分股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，爱默斯仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生重大资产重组。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有爱默斯90%股权，有利于公司进一步加强对爱默斯的整体经营管理，提升其经营决策效率，符合公司整体长远发展战略规划。
本次交易的资金来源为自有资金，不存在损害公司及股东利益的情况，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
八、风险提示
本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。根据拟签订的《股权购买协议》，交易对方承诺爱默斯 2025年经审计后净利润不低于人民币3,900万元，爱默斯经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《深圳市爱默斯科技有限公司审计报告》（政旦志远审字第2500154号）； 3、《电连技术股份有限公司拟收购深圳市爱默斯科技有限公司股权涉及的深圳市爱默斯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020595号）。
特此公告。
2025年 8月 6日
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