鸿智科技(870726):北京市君合（广州）律师事务所关于广东鸿智智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于广东鸿智智能科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：广东鸿智智能科技股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东鸿智智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指大陆地区）以及《广东鸿智智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了公司本次股东会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、 关于本次股东会的召集、召开程序 （一） 根据公司第三届董事会第二十三次会议决议以及2025年7月21日在北京证券交易所网站刊登的《广东鸿智智能科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《“股东会通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知了公司股东。 （二） 根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （三） 根据本所律师的见证，公司于2025年8月5日在广东鸿智智能科技股份有限公司综合大楼一楼会议室召开本次股东会，会议由公司董事长游进先生主持。 （四） 除现场会议外，公司还通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的时间为2025年8月4日15:00至2025年8月5日15:00。 （五） 根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。 综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、 关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 （一） 出席本次股东会的股东及股东代理人 根据公司提供的股东名册并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权的股份数为63,510,000股，占公司有表决权股份总数的71.88%。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的统计数据，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票的股东共0人，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。 出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权的股份数为63,510,000股，占公司有表决权股份总数的71.88%。 除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东会。 （二） 根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。 综上，出席本次股东会人员的资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 三、 关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一） 根据本所律师的见证，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，并对《股东会通知》中列明的提案逐项进行了表决，本次股东会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形。股东会对提案进行表决时，由公司股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票和监票。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。 （二） 根据本次股东会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案： 1. 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2. 关于废止《监事会制度》的议案 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 3. 关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案 （1） 修订《董事会议事规则》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （2） 修订《股东会议事规则》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （3） 修订《关联交易管理制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （4） 修订《承诺管理制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （5） 修订《利润分配管理制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （6） 修订《募集资金管理制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （7） 修订《独立董事工作制度》 63,510,000 100% 表决情况：同意 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 ； 反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （8） 制定《独立董事专门会议工作制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （9） 修订《对外担保管理制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （10） 修订《对外投资管理制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （11） 修订《会计师事务所选聘制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会0% 有表决权股份总数的 。 表决结果：本议案审议通过。 （12） 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （13） 修订《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （14） 修订《网络投票实施细则》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 （15） 修订《累积投票制实施细则》 表决情况：同意63,510,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 经本所律师核查，本次股东会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序，符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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