中船科技(600072):中船科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年修订） 第一章总 则 第一条 为进一步完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营管理的决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对公司股东会负责。 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一名，根据需要可设副董事长一至二名。 第四条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务，董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书开展工作，并保管董事会印章。 第二章董事会职权 第五条 董事会依法行使下列职权: （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、风险投资、对外捐赠、资产抵押及其它担保事宜，行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权，包括决定本章程或者有关法规没有规定应由董事会决定的其他事项。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 第六条 公司董事会有权审批： （一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，额度不超过公司最近一次经审计净资产的30%。 金额在公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，由董事会拟定，提请股东会审批； （二）除公司章程第四十八条规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议； （三）审批金额在公司最近一期经审计净资产5%以下（含5%）的关联交第三章董事长职权 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权； （八）董事会授予的其他职权。 第八条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第四章独立董事 第九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第五章董事会专门委员会 第十一条 公司董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 第十二条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第十三条 战略委员会主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 公司增加或减少注册资本、重大资产重组、发行债券或其他证券、利润分配方案和弥补亏损方案等）、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司发行证券募集资金投资项目的确定或变更事项进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）有权对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十四条 审计委员会主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第十五条 提名委员会主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（七）董事会授权的其他事宜。 第十六条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究董事与高级管理人员考核的标准；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行考核并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十七条各专门委员会对董事会负责，为董事会决策提供支撑，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十八条各专门委员会可以根据工作需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第六章会议的召集与通知 第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，会议由董事长召集。 第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别于会议召开十日前和五日前以传真、快递、电子邮件或专人送交的方式向全体董事和董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人； （五）董事表决所需的会议材料； （六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第七章董事会审议程序 第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责，由副董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持，直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会2 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作缺席或已放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决: （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十四条 除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 越权形成决议。 第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第八章会议的决议和记录 第三十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。如有需要，按董事合理要求，公司应安排独立专业人士给予董事独立的专业意见，费用由公司承担。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议作单独的决议记录。 第四十条 董事会会议的决议应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人； （二）会议应到人数、实到人数和授权委托人数； （三）说明会议有关程序的合法性； （四）说明表决议案的内容，及表决结果； （五）如有应提交股东会的议案，应单项说明； （六）独立董事的特别意见； （七）其它应在决议中说明和记载的事项。 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第四十二条 董事会会议结束后两个工作日内，根据有关规定将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并根据和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行公告义务。 第九章 附则 第四十三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行。 第四十四条 本规则与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规和有关规定执行。 第四十五条 本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 第四十六条 本规则经由公司股东会表决通过之日起生效。 中财网
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