利扬芯片(688135):广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司不提前赎回”利扬转债“的核查意见
关于广东利扬芯片测试股份有限公司 不提前赎回“利扬转债”的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利扬芯片提前赎回“利扬转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）同意注册，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 520.00万张，每张面值人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 52,000.00万元，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为 512,889,094.32元。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕94号文同意，公司本次可转换公司债券于 2024年 7月 19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“利扬转债”，债券代码为“118048”。 根据相关法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利扬转债”初始转股价格为 16.13元/股，转股期自可转债发行结束之日（2024年 7月8日）满六个月后的第一个交易日（2025年 1月 8日）起至可转债到期日（2030年 7月 1日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 第三个归属期的股份登记手续，公司总股本202,434,834股增加至203,008,275股，转股价格由 16.13元/股调整为 16.12元/股，调整后的转股价格于 2025年 7月 9日生效。 “利扬转债”的最新转股价格为 16.12元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条件 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）赎回条款触发情况 自 2025年 7月 7日至 2025年 8月 6日，公司股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“利扬转债”当期转股价格（16.12元/股）的 130%（含 130%，即 20.956元/股），已触发“利扬转债”的有条件赎回条款。 三、公司不提前赎回“利扬转债”的决定 公司于 2025年 8月 6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于不提前赎回“利扬转债”的议案》，鉴于“利扬转债”发行上市时间较短，仍存在较长的存续期，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，决定不行使“利扬转债”的提前赎回权利，且在未来六个月内（即 2025年 8月 7日至 2026年 2月 6日期间），如“利扬转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。 四、相关主体减持可转债情况 公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的 6个月内（即 2025年 2月 7日至 2025年 8月6日）交易“利扬转债”的情况如下： 单位：张
五、风险提示 公司以 2026年 2月 7日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，否行使“利扬转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。 六、保荐机构核查意见 经核查，广发证券认为：利扬芯片本次不行使“利扬转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 综上，广发证券对公司本次不提前赎回“利扬转债”事项无异议。 中财网
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