华密新材(836247):董事会议事规则
河北华密新材科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北华密新材科技股份有限公司于 2025年 8月 4日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北华密新材科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范河北华密新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《河北华密新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策中心，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司的发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。董事会成员由股东会选举产生。 第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律、法规、部门规章、北京证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名（其中包括一名会计专业人士），职工代表董事 1名，董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 董事会设董事长 1人。由董事会以全体董事的过半数选举 产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）选举公司董事会董事长； （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平 等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。 第七条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定 职权授予个别董事或者他人行使。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。 第九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准后执行： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 未达到以上标准的交易事项，由董事会授权董事长审议批准。 本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易。 未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准； 但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年 度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第十一条 公司发生达到《公司章程》规定的需提交股东会审批标准的提供担保、提供财务资助事项时，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；对于未达到《公司章程》规定须提交股东会审议通过的提供担保、提供财务资助事项标准的公司其他提供担保、提供财务资助事项，均须由董事会审议通过。董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 第三章 董事 第十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第十四条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第十五条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定 为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所采取认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。 第十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第十八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十九条 公司董事会成员中应当有职工代表，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，无需股东会选举，直接进入董事会。 第二十条 董事有以下权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。 第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述第（四）项规定。 第二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立 董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事辞职将导致独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在 60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第二十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 前述忠实义务中，对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十七条 董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第二十九条 独立董事的管理及任职资格等事宜应当符合法律法 规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所和公司制定的《独立董事工作制度》等相关规定。 第四章 董事会组织机构 第三十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会 和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系公司下属控股子公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者管理关系管理、协助独立董事履行职责等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有 关规定。 第三十二条 公司董事会应当按照股东会的有关决议，设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）审议公司总体发展战略规划、各专项发展战略规划并提出建 议； （二）审议公司重大投资和融资方案并提出建议； （三）审议公司经营计划并提出建议； （四）对上述事项进行监督、检查； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，召集?应为会计专业人士。 第三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、北京证券交易所、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计 委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策 提供专业意见，相关费用由公司支付。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 议决定。 第五章 董事会的召开及工作程序 第三十九条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集。 第四十条 董事会定期会议和临时会议分为现场方式召开、通讯方 式召开以及现场与通讯相结合的方式召开。 本条所称以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委 托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。 总经理、董事会秘书列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际 需要列席会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列 席董事会会议，并提供专业意见。 第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以按照本规则规定书面委托其他董事代为出席。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第一节 会议提案规则 第四十四条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项， 提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 第四十五条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议 案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关 人员。 第四十六条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。需要提交股东会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董 事会会议并主持会议。 第四十七条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第四十八条 下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东； （二）任何一名董事； （三）审计委员会； （四）总经理、财务负责人、董事会秘书。 上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第四十九条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问 题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。 第二节 会议通知和签到规则 第五十条 董事会定期会议在召开 10日以前书面通知全体董事。 第五十一条 临时董事会会议在会议召开 3日以前由专人送出、特 快专递、传真或者电子邮件方式等方式通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第五十二条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会 议准备。董事会会议的书面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 紧急情况下，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第五十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第五十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10日以内召集临时董事会会议： （一）十分之一以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第五十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董 事会秘书是否参加会议。 第五十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不 能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项： （一）代理人的姓名； （二）代理事项； （三）授权范围和有效期限； （四）委托人的签名或盖章等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第五十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第五十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须 亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。 第三节 会议议事和表决规则 第五十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保、财务资助事项。 第六十条 作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当包括以下事项： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者 同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第六十一条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应 代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 经出席会议全体董事同意，表决亦可以举手的方式进行。受其他董 事委托代为投票的董事，应分别明确表示自己及委托董事的举手表决结果。 第六十二条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第六十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董 事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。 第六十五条 董事与董事会决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议 主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 第六十六条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。 第六十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六十八条 每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两名董事参加清点，并由一名其他董事进行监督，清点人代表应当当场公布表决结果。 第六十九条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。 第七十一条 二分之一以上的与会董事或 2名及以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。 第七十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第七十三条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》《公司章程》或股东会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。 第七十四条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项以 及法律、法规、《公司章程》规定的其他事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由 其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第七十五条 经股东会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。 第四节 会议记录 第七十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。 与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明 扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 会议签到簿、授权委托书、表决票（如有）、记录、纪要、决议等文字资料作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第七十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 第七十八条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议 记录，董事会秘书应负责在会议结束后 2个工作日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后 3日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事 应在修改后的会议记录上签名。 第五节 董事会决议的执行 第七十九条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。 第八十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议 的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事 长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等 方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决 议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第六章 附则 第八十二条 本规则中“以上”“达到”“以内”“以下”均含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。 第八十三条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第八十四条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第八十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第八十六条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行。 河北华密新材科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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