华密新材(836247):薪酬与考核委员会工作细则
河北华密新材科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北华密新材科技股份有限公司于 2025年 8月 4日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.19：《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北华密新材科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立、完善河北华密新材科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系及公司治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《河北华密新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责制订公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬方案，评估公司董事及高级管理人员业绩指标。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬或津贴的董 事，高级管理人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应 过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 薪酬与考核委员会设委员主任（召集人）一名，由独立董 事担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。 第八条 《公司法》、其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司 章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、 业绩考核体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。 第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议 后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。 第十四条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司 董事会和股东会批准。 第十五条 除本工作细则明确需要董事会或股东会批准的事项外， 薪酬与考核委员会对第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。 第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配 合，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个 会计年度结束后的六个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十八条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一 年度的业绩指标完成情况进考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权 范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用 非现场会议的通讯表决方式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，以通讯表决方式召开的应当及时签署书面文件。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3日发出会议 通知。 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十三条 薪酬与考核委员会应由二分之一以上的委员出席方 可举行。 第二十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见，因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 专门委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托 其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十六条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议以 记名方式进行表决，会议做出的决议应经全体委员过半数通过，会议未形成一致意见的，决议应附反对票成员的意见。 第二十七条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案 有关的其他董事及有关高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行 审议并充分表达个人意见。 第二十九条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第三十条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均 为举手表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。情况紧急时可以采取通讯表决的方式召开。 第三十一条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十二条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由 公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10年。 第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及其表决情况，由 董事会办公室以书面形式报公司董事会审议。 第三十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第六章 薪酬考核 第三十五条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以 对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。 第三十六条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第三十七条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理 人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第三十八条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料， 结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第三十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息， 在该等信息尚未公开之前负有保密义务。 第七章 附则 第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第四十一条 除上下文另有所指外，本工作细则所称“以上”包括 本数，“过”、“低于”不含本数。 第四十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十四条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效施行。 河北华密新材科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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