华密新材(836247):董事会秘书工作细则
河北华密新材科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北华密新材科技股份有限公司于 2025年 8月 4日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.16：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北华密新材科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范河北华密新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定以及《河北华密新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人 员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所或全国中小企业股份转让系统认可的董事会 秘书资格证书。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）公司现任审计委员会成员； （七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师； （八）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定 为不适当人选，期限尚未届满； （九）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统认定其不适合 担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第三章 职责 第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第八条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订 公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与 监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、 专门委员会会议以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时采取补救措施加以解释和澄清； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监 管机构的所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、相关监管机构规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒； （八）《公司法》《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事和高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事项的， 应当同时通报董事会秘书。 第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 任免程序 第十一条 董事会秘书由公司董事会聘任。公司应当在董事会正式 聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的两个交易日内发布公告，并向证券交易所报备。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生 之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大 损失的； （四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本细则、相关监管机构有关规定的行为，给公司或股东造成重大损失的。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无 故将其解聘。 第十四条 公司董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，但不得通 过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，辞职报告应 当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前述情形之外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名高级管 理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 法律责任 第十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，应当遵守《公 司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十七条 被解聘的董事会秘书离任前应将有关档案材料、正在办 理的事项以及待办理事项，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第十八条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十九条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第六章 附则 第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十一条 本细则未尽事宜，依照法律法规、北京证券交易所相关规则、《公司章程》等有关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、北京证券交易所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律法规、证券交易所相关规则或修订后的《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行。 河北华密新材科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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