| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护河北华密新材科
技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）及其股东、债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规和《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》
《上市公司章程指引》（2025年修订）
《北京证券交易所股票上市规则》等
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、北京证券交易所（以
下简称“北交所”）有关规定，制定本
章程。 | 第一条 为维护河北华密新材科
技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）及其股东、职工、债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律
法规和《上市公司章程指引》（2025年
修订）《北京证券交易所股票上市规
则》等中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、北京证券交易所
（以下简称“北交所”）有关规定，制
定本章程。 |
| 第四条 公司注册名称：河北华
密新材科技股份有限公司。 | 第四条 公司注册名称：河北华
密新材科技股份有限公司。
英文名称： Hebei Huami New
Material Technology Co., Ltd. |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公
司事务，董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自实施之日起，
即成为规范公司的组织与行为，公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，是对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为，公
司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法 |
| 具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉其他
股东；股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可
以起诉公司；公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 律约束力。依据本章程，股东可以起诉
其他股东；股东可以起诉公司董事、高
级管理人员；股东可以起诉公司；公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务
负责人和董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同一种类
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额；公司发行股票时，在册股
东不享有优先认购权。 | 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额，公司发行股票时，在册
股东不享有优先认购权。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。 | 第十七条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。 |
| 第十八条 公司是由河北华密橡
胶有限公司以经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份公司。公司各
发起人设立时总股本为 3,700万股，均
为普通股。 | 第十九条 公司是由河北华密橡
胶有限公司以经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份公司。公司各
发起人设立时总股本为 3,700万股，均
为普通股，每股面值人民币 1元。 |
| 第十九条 公司现在的总股本为
15,754.4166万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数
为 15,754.4166万股，均为人民币普通 |
| | 股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国
证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股
份： | 第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本； |
| （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需；
（七）法律、行政法规等规定的其
他可以收购本公司股份的情形。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。 | （二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会、北交所认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会、北交所认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第 | 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议。公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
| （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自完成收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应在六个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3年内转让或者注
销。 | 项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自完成收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应在六个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 公司董事、监事和
高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
12个月内不得转让。上述人员离职后
6个月内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第三十条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 12个月内不得转让。上述
人员离职后 6个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| 第三十条 董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 | 第三十一条 董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东， |
| 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求公司董事会在 30日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求公司董事会在 30日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份 |
| 股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 的股东，享有同等权利，承担同等义
务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日结束时登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或者股
东会召集人确定股权登记日，股权登
记日结束时登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会；
（三）依照其所持有的股份份额
行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、
股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、 |
| （八）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。 | 分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议
已办理变更登记的，人民法院宣告该
决议无效或者撤销该决议后，公司应
当向公司登记机关申请撤销变更登
记。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出 |
| | 撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以 |
| 面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 新增节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不得滥
用控制权或者利用其关联关系或者其 |
| | 他股东的合法利益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务 |
| | 的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十一条 控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指
使公司或者公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员从事下列行为，损
害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他
单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其
他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能
力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能
力的单位或者个人提供担保，或者无
正当理由为其他单位或者个人提供担
保；
（五）要求公司无正当理由放弃
债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指
使公司或者公司董事、高级管理人员
从事下列行为，损害公司及其他股东
的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他
单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其
他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能
力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能
力的单位或者个人提供担保，或者无
正当理由为其他单位或者个人提供担
保；
（五）要求公司无正当理由放弃
债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及 |
| 其他股东的利益。 | 其他股东的利益。 |
| 第四十四条 控股股东、实际控
制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东、实际控制人不得利用
其控制权损害公司及其他股东的合法
利益，不得利用控制地位谋取非法利
益；控股股东及实际控制人违反相关
法律、行政法规及章程规定，对公司和
其他股东利益造成损害的，应依法承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第四十五条 控股股东、实际控
制人不得违反法律法规、证券交易所
规则和公司章程干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权
益，不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序，
不得干预高级管理人员正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任
免高级管理人员。 | 第四十七条 控股股东、实际控
制人不得违反法律法规、证券交易所
规则和公司章程干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权
益，不得对股东会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序，不
得干预高级管理人员正常选聘程序，
不得越过股东会、董事会直接任免高
级管理人员。 |
| 第四十六条 公司控股股东、实
际控制人不得通过直接调阅、要求公
司向其报告等方式获取公司未公开的
重大信息，法律法规另有规定的除外。 | 删除条款 |
| 第四十七条 公司控股股东、实
际控制人及其关联方不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出； | 第四十八条 公司控股股东、实
际控制人及其关联方不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出； |
| （二）公司代控股股东、实际控制
人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实
际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股
股东、实际控制人及其关联方的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务
对价情况下提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。
对于公司与关联方之间发生资
金、商品、服务、担保或者其他资产的
交易，公司应严格按照有关关联交易
的决策制度履行董事会、股东大会审
议程序，防止公司控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资产的情形发
生。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事提议予以罢免。发生公司控股
股东以包括但不限于占用公司资金的
方式侵占公司资产的情况，公司董事 | （二）公司代控股股东、实际控制
人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实
际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股
股东、实际控制人及其关联方的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务
对价情况下提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。
对于公司与关联方之间发生资
金、商品、服务、担保或者其他资产的
交易，公司应严格按照有关关联交易
的决策制度履行董事会、股东会审议
程序，防止公司控股股东、实际控制人
及关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事
提议予以罢免。发生公司控股股东以
包括但不限于占用公司资金的方式侵
占公司资产的情况，公司董事会应立
即以公司的名义向人民法院申请对控 |
| 会应立即以公司的名义向人民法院申
请对控股股东所侵占的公司资产及所
持有的公司股份进行司法冻结。凡控
股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关
法律、法规、规章的规定及程序，通过
变现控股股东所持公司股份偿还所侵
占公司资产。 | 股股东所侵占的公司资产及所持有的
公司股份进行司法冻结。凡控股股东
不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律、法
规、规章的规定及程序，通过变现控股
股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。 |
| 新增条款 | 第五十二条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第五十三条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第五十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 | 第五十四条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； |
| 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十二条规
定的交易事项；
（十三）审议批准第五十四条规
定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议批准第五十五条规
定的关联交易事项；
（十六）审议批准第五十七条规
定的对外提供财务资助事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十五条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 第五十四条 公司提供担保的， | 调整顺序 |
| 应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。符合以下情形之一的，还应当
提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的
提供担保的总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）对关联方提供的担保。
（六）法律、法规和规范性文件或
者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为控 | 第五十五条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。符合以下情形之一的，还应当
提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，公司担保金额超过最
近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联
方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件或
者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议本条第（五）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该 |
| 股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定。公司应当在年度报告和中
期报告中汇总披露前述担保。 | 股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定。公司应当在年度报告和中
期报告中汇总披露前述担保。 |
| 第五十二条 公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且
超过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 | 第五十六条 公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且
超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 |
| 50%以上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元。
……
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条的规
定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照本条
的规定履行股东大会审议程序。 | 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元。
……
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条的规
定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照本条
的规定履行股东会审议程序。 |
| 第五十三条 交易标的为股权且
达到第五十二条规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务
报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务 | 第五十七条 交易标的为股权且
达到第五十六条规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务
报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务 |
| 机构出具。交易虽未达到第五十二条
规定的标准，但是北交所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当比照本条第一款的
规定提供评估报告或者审计报告，提
交股东大会审议，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 机构出具。交易虽未达到第五十六条
规定的标准，但是北交所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当比照本条第一款的
规定提供评估报告或者审计报告，提
交股东会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第五十五条 公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易，应当提交股东大会
审议；并应当比照第五十三条的规定
提供评估报告或者审计报告，与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，
在关联交易公告中予以披露。
公司在连续十二个月内与同一关
联方进行交易，或与不同关联方进行
交易标的类别相关的交易的，应当累
积计算，已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。同 | 第五十八条 公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当比照第五十七
条的规定提供评估报告或者审计报
告，提交股东会审议。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，
在关联交易公告中予以披露。
公司在连续十二个月内与同一关
联方进行交易，或与不同关联方进行
交易标的类别相关的交易的，应当累
计计算，已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。同
一关联方，包括与该关联方受同一实 |
| 一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进
行股东大会和董事会的审议：
（一）一方以现金方式认购另一
方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他证
券品种；
（二）一方作为承销团成员承销
另一方公开发行股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会
决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供财务资
助，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该
项财务资助无相应担保的； | 际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进
行股东会和董事会的审议：
（一）一方以现金方式认购另一
方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他证
券品种；
（二）一方作为承销团成员承销
另一方公开发行股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供财务资
助，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该
项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交 |
| （八）公司按与非关联方同等交
易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的
其他交易。 | 易条件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的
其他交易。 |
| 第五十六条 公司提供财务资
助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
第五十七条 公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续 12个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资
助。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
公司提供资助的对象为合并报表
范围内的控股子公司不适用本条第一 | 第五十九条 公司提供财务资
助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续 12个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。对
外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司提供资助的对象为合并报表
范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股 |
| 款及第二款关于财务资助的规定。 | 东、实际控制人及其关联方的，不适用
本条第一款及第二款关于财务资助的
规定。 |
| 第五十八条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一个会
计年度结束后的 6个月之内举行。 | 第六十条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束
后的 6个月之内举行。 |
| 第五十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的最低人数或者公司《章程》规定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第六十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的最低人数或者本章程规定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第六十条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或者股东大会通知
指定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会
议形式召开。公司召开股东大会，应当
提供网络投票方式，公司还可以采用
通讯或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股 | 第六十二条 公司召开股东会的
地点为公司住所地或者股东会通知指
定的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司召开股东会，应当提供
网络投票方式，公司还可以采用通讯
或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的， |
| 东大会的，视为出席。 | 视为出席。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会
时，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第六十三条 公司召开股东会
时，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第六十二条 独立董事向董事会
提议召开临时股东大会需经过全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理
由并公告。 | 第六十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。 |
| 第六十三条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当 | 第六十五条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 |
| 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第六十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10% | 第六十六条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份股东向审计委员会提议召开临时 |
| 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第六十五条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 | 第六十七条 审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 |
| 第六十六条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第六十八条 对于审计委员会或
者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第六十七条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第六十九条 审计委员会或者股
东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十八条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第七十条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第六十九条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内
发出股东大会补充通知，通知临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十八条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十一条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第七十条 召集人将在年度股东
大会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15日
前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开 | 第七十二条 召集人将在年度股
东会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15日前
以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当 |
| 当日。 | 日。 |
| 第七十一条 股东大会会议通知
包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召
开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时
间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第七十二条 股东大会通知和补
充通知应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
第七十三条 股东大会通知中应
当列明会议时间、地点、会议期限、提
交会议审议的事项和提案，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 第七十三条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召
开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股东会股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记 |
| | 日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十四条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，应当包括下列内容：
（一）工作经历，特别是在公司股
东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员存在关联关
系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其
他有关部门处罚和惩戒；
（六）除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人应
以单项议案提出。 | 第七十四条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第七十五条 股东大会采用通讯
或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明通讯或其他方式的表决时
间及表决程序。 | 删除条款 |
| 第七十六条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2个
工作日向全体股东公告并详细说明原
因。 | 第七十五条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期或者
取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2个
工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第七十七条 公司董事会和其他
召集人应当采取必要的措施，保证股
东大会的严肃性和正常秩序，除出席
会议的股东（或代理人）、董事、监事、
总经理、董事会秘书、其他高级管理人
员、律师及召集人邀请的人员以外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十六条 公司董事会和其他
召集人应当采取必要的措施，保证股
东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第七十八条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十七条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十九条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股 | 第七十八条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理
人还应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权 |
| 东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 委托书。 |
| 第八十条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程
的临时提案是否有表决权，如果有表
决权，应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期
限；
（六）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章；
（七）委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 第七十九条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章），
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 第八十一条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权委托书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权委托书或
者其他授权文件，和代理投票授权委
托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表 | 第八十条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权委托书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权委托书或者
其他授权文件，和代理投票授权委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | |
| 第八十二条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 第八十一条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
| 第八十三条 召集人将依据股东
名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第八十二条 召集人将依据股东
名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第八十四条 股东大会召开时，
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第八十三条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第八十五条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。 | 第八十四条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上审计委员会成员共同
推举的一名成员主持。 |
| 股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反本章程或股东大会制度使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
本章程或股东会制度使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十六条 公司制定股东大会
制度，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体，股东大会
不得将其法定职权授予董事会行使。
股东大会制度应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十五条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体，股东
会不得将其法定职权授予董事会行
使。股东会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十七条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应就其过去一年的
工作向股东大会报告。独立董事应作
出述职报告。 | 第八十六条 在年度股东会上，
董事会应就其过去一年的工作向股东
会报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第八十八条 除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监
事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十七条 除涉及公司商业秘
密不能在股东会上公开外，董事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第九十条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： | 第八十九条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第九十一条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
通讯及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 第九十条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、通讯及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第九十二条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。 | 第九十一条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能做出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集 |
| | 人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第九十三条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第九十二条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本节所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第九十四条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方
案；
（四）审议募集资金用途及变更
募集资金用途事项；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投
资计划；
（七）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； | 第九十三条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）员工持股计划；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| （八）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | |
| 第九十五条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第九十四条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第九十六条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第九十五条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 |
| 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。 | 公开披露。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。同
一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第九十七条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东应回避投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。全体股东均
为关联方的除外。该关联交易事项由
出席会议的非关联股东投票表决，过
半数的有效表决权赞成该关联交易事
项即为通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由三分之二以上有效表决
权通过；公司全体参会股东均与审议
的关联交易事项存在关联关系的，全
体参会股东不予回避，股东大会照常
进行，但所审议的事项应经全部参会 | 第九十六条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况，全体股东均为关联方的除
外。该关联交易事项由出席会议的非
关联股东投票表决，过半数的有效表
决权赞成该关联交易事项即为通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由
三分之二以上有效表决权通过；公司
全体参会股东均与审议的关联交易事
项存在关联关系的，全体参会股东不 |
| 股东所持表决权表决通过。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关
联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表
决。股东没有主动说明关联关系和回
避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表
决的，由出席股东大会的所有其他股
东适用特别决议程序投票表决是否构
成关联交易和应否回避，表决前，其他
股东有权要求该股东对有关情况作出
说明。
股东大会结束后，其他股东发现
有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有
异议的，有权就相关决议根据本章程
规定请求人民法院认定撤销。 | 予回避，股东会照常进行，但所审议的
事项应经全部参会股东所持表决权表
决通过。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联
交易事项时，应当主动向股东会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。股
东没有主动说明关联关系和回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回
避。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东会的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交
易和应否回避，表决前，其他股东有权
要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有
关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异
议的，有权就相关决议根据本章程规
定请求人民法院认定撤销。 |
| 第九十八条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，为股东参加股东大会提供
便利。 | 第九十七条 公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第九十九条 除公司处于危机等
特殊情况下，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第九十八条 除公司处于危机等
特殊情况下，非经股东会以特别决议
批准，公司不得与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百条 董事、非职工代表监
事候选人的提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事
会、单独或合并持有公司股份 3%以上
的股东提名。
（二）独立董事候选人由公司董
事会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提名，由本届
董事会进行资格审查后，形成书面提
案提交股东大会选举，提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（三）非职工代表监事候选人由
公司监事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数的 3%以上的股东提
名。
公司董事候选人按上述程序提出
后，董事会负责制作提案并提交股东
大会表决。非职工代表监事候选人按
上述程序提出后，监事会负责制作提
案送达股东大会制度将其提案列入股
东大会会议议程提交股东大会表决。
独立董事的选举应与其他董事的选举
分别进行。
公司董事会应当向股东公告董事 | 第九十九条 非职工代表董事候
选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举两名以上董事进行
表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
（一）非职工代表董事候选人的
提名的方式和程序如下：
1、董事会、审计委员会、单独或
合计持有公司有表决权股份总数 1%
以上的股东，有权提名非独立董事候
选人，提名人提名的候选人人数不得
超过拟选举或变更的非独立董事人
数。
2、董事会、审计委员会、单独或
合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，提名
人提名的候选人人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选 |
| 候选人与监事候选人的简历和基本情
况，具体内容见本章程七十四条规定。
职工代表监事的提名、选举通过
职工代表大会等民主方式进行。 | 人。
（二）股东提名非职工代表董事
（含独立董事）候选人的，应当以书面
方式将提名理由、候选人简历等提交
公司董事会或审计委员会，经董事会
或审计委员会决议通过后，提交股东
会决议；或者股东可以以股东会临时
提案的方式提出提名董事候选人（含
独立董事）提案，临时提案程序应符合
法律、行政法规及本章程的规定。
非职工代表董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，并承诺公开披露的候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行
职责。
（三）非职工代表董事候选人在
股东会或职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其任职资格、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。
职工代表董事的提名、选举通过
职工代表大会等民主方式进行，职工
董事不得兼任高管。
公司董事候选人按上述程序提出
后，董事会负责制作提案并提交股东
会表决。独立董事的选举应与其他董 |
| | 事的选举分别进行。
公司董事会应当向股东公告董事
候选人的简历和基本情况，具体内容
见本章程七十四条规定。 |
| 第一百〇一条 股东大会就选举
董事、非职工代表监事进行表决时，应
当实行累积投票制。股东大会选举两
名以上独立董事或单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30％及
以上的公司选举两名及以上董事、非
职工代表监事时，应当采用累积投票
制。前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者非职工代表监事时，
每一股份拥有与应选董事或者非职工
代表监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。 | 删除条款 |
| 第一百〇二条 除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决，股东
在股东大会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第一百条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决，股东在股东
会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。 |
| 第一百〇三条 当公司股东大会
审议下列影响中小股东利益的重大事
项时，对中小股东的表决情况应当单
独计票并披露： | 第一百〇一条 当公司股东会审
议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露： |
| （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。 | （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇四条 股东大会审议提
案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百〇二条 股东会审议提案
时，不得对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第一百〇六条 股东大会采取记
名方式投票表决。 | 第一百〇四条 股东会采取记名
方式投票表决。 |
| 第一百〇七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 | 第一百〇五条 股东会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 |
| 第一百〇八条 股东大会现场结 | 第一百〇六条 股东会现场结束 |
| 束时间不得早于网络或其他方式投票
结束时间，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、
通讯服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 时间不得早于网络或其他方式投票结
束时间，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、通讯
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第一百〇九条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 | 第一百〇七条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 |
| 第一百一十一条 股东大会决议
应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 | 第一百〇九条 股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百一十二条 提案未获通
过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。 | 第一百一十条 提案未获通过，
或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。 |
| 第一百一十三条 股东大会通过
有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在提案通过之日起就任。 | 第一百一十一条 股东会通过有
关董事选举提案的，新任董事在提案
通过之日起就任。 |
| 第一百一十四条 股东大会通过
有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后两
个月内实施具体方案。 | 第一百一十二条 股东会通过有
关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后两个
月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百一十五条 公司董事为自
然人。
第一百一十六条 有下列情形之
一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为 | 第一百一十三条 公司董事为自
然人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人； |
| 不适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股转
公司采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
以及中国证监会和北交所规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | （六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定为
不适合担任公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十七条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百一十四条 董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有职工代
表，职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主 |
| | 选举产生后，无需股东会选举，直接进
入董事会。 |
| 第一百一十八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人
名义或者以其他个人名义开立帐户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的的规定
或未经股东大会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己 | 第一百一十五条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有下列忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资产以其个人
名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或股东
会决议通过，不得直接或间接与公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易 |
| 或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用前述第（四）项规定。 |
| 第一百一十九条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整； | 第一百一十六条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况； |
| （五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十条 董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续两次未亲自出席董事
会会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续 2次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第一百一十七条 董事出现下列
情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事
会会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续 2次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。 |
| 第一百二十一条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数或独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠 | 第一百一十八条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，董事会将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数或独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者 |
| 缺会计专业人士的，拟辞职的董事应
当继续履行职责至新任董事产生之
日。公司应当自董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当
在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
若出现本章程第一百一十六条规
定不能担任公司董事的情形，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1个月内离职。 | 公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的董事应
当继续履行职责至新任董事产生之
日。公司应当自董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当
在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
若出现本章程第一百一十三条规
定不能担任公司董事的情形，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1个月内离职。 |
| 第一百二十二条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，但其对公司和股东负有的
忠实义务并不当然解除。其中，对公司
商业秘密的保密义务应持续至该商业
秘密成为公开信息之日，其余忠实义
务应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百一十九条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
但其对公司和股东负有的忠实义务并
不当然解除。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
前述忠实义务中，对公司商业秘
密的保密义务应持续至该商业秘密成
为公开信息之日，其余忠实义务应当 |
| | 根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增条款 | 第一百二十条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十四条 董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十二条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百二十六条 公司设董事
会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由七名
董事组成，其中独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。董事会设
董事长一人，副董事长一人。 | 第一百二十四条 公司设董事
会，对股东会负责。
董事会由 7名董事组成，其中独
立董事 3名（其中包括一名会计专业
人士），职工代表董事 1名，董事会中
兼任高级管理人员的董事和由职工代
表担任的董事，人数总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
董事会设董事长 1人。
董事会设立战略委员会、提名委
员会、审计委员会及薪酬与考核委员
会四个专门委员会。提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会独立董事
应过半数并担任召集人。审计委员会 |
| | 中至少应有一名独立董事是会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十八条 董事会行使下
列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 | 第一百二十五条 董事会行使下
列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 |
| 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）选举公司董事会董事长；
（十七）在董事会闭会期间，授权
董事长行使相关职权，董事会对于董
事长的授权应符合以下原则：
（1）授权应以董事会决议的形式
作出；
（2）授权事项、权限、内容应明
确，并具有可操作性；
（3）不应授权超过董事会的权限
范围或幅度；
（4）重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会应当对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等 | 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）选举公司董事会董事长；
（十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
董事会应当对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行评估、讨论。 |
| 权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行评估、讨论。 | |
| 第一百三十条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 | 调整顺序
第一百二十六条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十九条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 调整顺序
第一百二十七条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百三十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
（一）关于交易事项（除提供担
保、提供财务资助外）的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 | 第一百二十八条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
第一百二十九条 公司发生的交
易（除提供担保、提供财务资助外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最 |
| 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150万元。
未达到以上标准的交易事项，由
董事会授权董事长审议批准。
（二）关联交易事项（不含关联担
保）：
1、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300万元。
2、公司与关联自然人发生的成交
金额在 30万元以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事
项，由董事会授权董事长审议批准；但
如果董事长为某项关联交易的关联
人，则该项关联交易应提交董事会审
议批准。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本条及本章程第五十二条
的规定提交董事会或者股东大会审 | 近一期经审计净资产的 10%以上，且
超过 1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150万元。
未达到以上标准的交易事项，由
董事会授权董事长审议批准。
第一百三十条 公司发生符合以
下标准的关联交易（除提供担保外），
应当履行董事会审议程序后及时披
露：
（一）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300万元。
（二）公司与关联自然人发生的
成交金额在 30万元以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事
项，由董事会授权董事长审议批准；但
如果董事长为某项关联交易的关联
人，则该项关联交易应提交董事会审
议批准。 |
| 议；对于预计范围内的关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的
公允性。实际执行超出预计金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。 | 对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本条及本章程第五十八条
的规定提交董事会或者股东会审议；
对于预计范围内的关联交易，公司应
当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的
公允性。实际执行超出预计金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。 |
| 第一百三十五条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百三十一条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十六条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事、监事会或者过半数独立董事提议
时，或者董事长认为必要时，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百三十二条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事、审计委员会或者过半数独立董事
提议时，或者董事长认为必要时，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百三十八条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及拟审议的事项（会议 | 第一百三十四条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题； |
| 提案）；
（五）发出通知的日期。 | （五）发出通知的日期。 |
| 第一百三十九条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规、本章程规定
董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百三十五条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一百四十条 董事会召集人在
董事会对关联交易事项进行表决前，
应对关联交易的内容及关联交易的性
质和程度做出充分说明。公司董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公
司股东大会审议。 | 第一百三十六条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东会审
议。 |
| 第一百四十二条 董事应当在调
查、获取做出决策所需文件情况和资
料的基础上，以正常合理的谨慎态度
勤勉行事并对所议事项表示明确的个
人意见。对所议事项有疑问的，应主动
调查或者要求提供决策所需的更充足 | 第一百三十八条 董事应当在调
查、获取做出决策所需文件情况和资
料的基础上，以正常合理的谨慎态度
勤勉行事并对所议事项表示明确的个
人意见。对所议事项有疑问的，应主动
调查或者要求提供决策所需的更充足 |
| 的资料或信息。
如无特别原因，董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席
的，应当审慎选择并以书面形式委托
其他董事代为出席，独立董事应当委
托其他独立董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得做出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名以上董事的委托代为出席会
议。 | 的资料或信息。
董事会会议，应由董事本人出席，
董事因故不能出席的，应当以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。涉及表决事项的，委托
人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名以上董事的委托代为出席会
议。 |
| 第一百四十四条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； | 第一百四十条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； |
| （五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。 | （五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）。 |
| 第一百四十五条 董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者章程、股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 | 第一百四十一条 董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者章程、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。 |
| 第四节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一百五十二条 独立董事，是
指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。公司董事
会成员中设立 2名以上独立董事，其
中 1名应当为会计专业人士。股东大
会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。 | 调整顺序
第一百四十二条 独立董事，是
指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任 |
| | 职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章 |
| | 程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负 |
| | 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。 |
| | 独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 第一百五十三条 独立董事原则
上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。 | 调整顺序
第一百四十八条 独立董事原则
上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百五十四条 公司应当根据
最新《上市公司独立董事管理办法》制
定《独立董事工作制度》，独立董事的
选任、履职应当符合中国证监会、北交
所的有关规定。 | 调整顺序
第一百四十九条 公司独立董事
的选任、履职应当符合中国证监会、北
交所的有关规定。 |
| 第一百五十七条 公司需要提交
股东大会审议的关联交易，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提议
聘用或者解聘会计师事务所、向董事
会提请召开临时股东大会、征集中小
股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议、提议召开董事会
会议、独立聘请外部审计机构和咨询
机构和在股东大会召开前公开向股东
征集投票权（但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集），应由二分之一
以上独立董事同意。独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 公司应当建立
独立董事专门会议制度，定期或者不
定期召开独立董事专门会议。本章程
第五十五条所列事项应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 | 第一百五十二条 公司应当建立
独立董事专门会议制度，定期或者不
定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百五十一条所列事项应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| 第一百六十三条 独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
在北交所上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。独立董事任
期届满前，无正当理由不得被免职。
第一百六十四条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行 | 合并条款
第一百五十六条 独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
在北交所上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。独立董事任
期届满前，无正当理由不得被免职。
独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权 |
| 说明。 | 人注意的情况进行说明。 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百四十六条 公司董事会设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会的召集?为会计专
业人士，成员为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | 第一百五十七条 公司董事会设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第一百五十八条 董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委
员会的运作。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，公司
不设监事会及监事。审计委员会成员
为 3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2名，召集
?应为会计专业人士。 |
| 第一百四十八条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告； | 第一百六十一条 审计委员会的
主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其
披露；
（二）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调； |
| （二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | （四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）负责法律法规、北交所、《公
司章程》规定及董事会授权的其他事
项。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十二条 审计委员会每
季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审 |
| | 计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。审计
委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。 |
| 第一百三十二条 公司董事会设
董事长 1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 调整顺序
第一百六十六条 董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十三条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）提请聘任或解聘总经理、财
务负责人和董事会秘书；
（四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 调整顺序
第一百六十七条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）提请聘任或解聘总经理、财
务负责人和董事会秘书；
（四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（七）本章程、董事会授予的其他 |
| | 职权。 |
| 第一百六十七条 董事长不得从
事超越其职权范围的行为。 | 删除条款 |
| 第一百六十八条 董事长在其职
权范围（包括授权）内行使权力时，遇
到对公司经营可能产生重大影响的事
项时，应当审慎决策，必要时应当提交
董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况，董事长应当及时告知全体董
事。 | 第一百六十八条 在董事会闭会
期间，董事会授权董事长行使相关职
权应符合以下原则：
（一）授权应以董事会决议的形
式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明
确，并具有可操作性；
（三）不应授权超过董事会的权
限范围或幅度；
（四）重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应
当及时告知全体董事。 |
| 第一百三十四条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务，副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事负责履行职务。 | 调整顺序
第一百六十九条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事负责履
行职务。 |
| 第六章 总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一节 总经理及其他高级管理 | 删除标题 |
| 人员 | |
| 第一百七十二条 本章程规定不
得担任董事的情形，适用于公司高级
管理人员。本章程第一百一十八条有
关董事的忠实义务和第一百一十九条
关于勤勉义务的规定，适用于高级管
理人员。 | 第一百七十五条 本章程规定不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，适用于高级管理人员。 |
| 第一百七十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 第一百七十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十七条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司
年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福 | 第一百八十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会聘任或者解聘以外的管理人
员； |
| 利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | （八）本章程或者董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十九条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百八十二条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第二节 董事会秘书 | 删除标题 |
| 第一百八十四条 董事会设董事
会秘书一名。董事会秘书是公司高级
管理人员，对公司和董事会负责。董事
会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识及相关工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德，
且不存在本章程第一百一十六条规定
情形，或者为公司现任监事。 | 第一百八十七条 公司设董事会
秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对公司和董事会负责。董事会秘书
应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识及相关工作经验，具
有良好的职业道德和个人品德。 |
| 第一百八十五条 董事会秘书负
责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
负责信息披露事务、投资者管理关系 | 第一百八十八条 董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，负
责信息披露事务、投资者关系管理，协 |
| 管理，协助独立董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 助独立董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百八十七条 董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，
公司应当自该事实发生之日起 1个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百八十四
条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3个月以上不能履行
职责的；
（三）违反法律法规、业务规则、
公司章程，给公司或者股东造成重大
损失的。 | 第一百九十条 董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。公
司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，
公司应当自该事实发生之日起 1个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百七十五
条规定不得担任高级管理人员情形
的；
（二）连续 3个月以上不能履行
职责的；
（三）违反法律法规、业务规则、
公司章程，给公司或者股东造成重大
损失的。 |
| 第一百八十九条 公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董
事会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在
办理或者待办理事项。 | 第一百九十二条 公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董
事会、审计委员会的离任审查，在公司
审计委员会的监督下移交有关档案文
件、正在办理或者待办理事项。 |
| 第一百九十三条 公司董事会负 | 第一百九十六条 公司董事会负 |
| 责制定公司投资者关系管理制度，监
事会对投资者关系管理制度的实施情
况进行监督。董事会秘书负责投资者
管理关系工作。董事会秘书或者董事
会授权的其他人是公司的对外发言
人。 | 责制定公司投资者关系管理制度，审
计委员会对投资者关系管理制度的实
施情况进行监督。董事会秘书负责投
资者关系管理工作。董事会秘书或者
董事会授权的其他人是公司的对外发
言人。 |
| 第三节 投资者关系管理 | 删除标题 |
| 第一百九十五条 在遵守信息披
露规则前提下，公司建立与投资者的
重大事项沟通机制，在制定涉及股东
权益的重大方案时，可通过多种方式
与投资者进行沟通与协商。公司与投
资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便
于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报
告和临时报告，以及非法定的自愿性
信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一
的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司开展业绩说明会、分析师会
议、路演等投资者关系活动，应当编制
投资者关系活动记录，在活动结束后，
活动记录应当及时披露或以证券交易 | 第一百九十八条 在遵守信息披
露规则前提下，公司建立与投资者的
重大事项沟通机制，在制定涉及股东
权益的重大方案时，可通过多种方式
与投资者进行沟通与协商。公司与投
资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便
于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报
告和临时报告，以及非法定的自愿性
信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一
的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司开展业绩说明会、分析师会
议、路演等投资者关系活动，应当编制
投资者关系活动记录，在活动结束后，
活动记录应当及时披露或以证券交易 |
| 所规定的其他方式公开。 | 所规定的其他方式公开。 |
| 第一百九十七条 公司应当加强
与中小投资者的沟通和交流，建立与
投资者沟通的有效渠道。公司应当在
不晚于年度股东大会召开之日举办年
度报告说明会，公司董事长（或者总经
理）、财务负责人、董事会秘书应当出
席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩
及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2个交易日发
布召开年度报告说明会的通知，公告
内容应当包括日期及时间、召开方式
（现场或网络）、召开地点或者网址、
公司出席人员名单等。 | 第二百条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者
沟通的有效渠道。公司应当在不晚于
年度股东会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财
务负责人、董事会秘书应当出席说明
会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩
及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2个交易日发
布召开年度报告说明会的通知，公告
内容应当包括日期及时间、召开方式
（现场或网络）、召开地点或者网址、
公司出席人员名单等。 |
| 第七章 监事会 | 删除整章 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第二百一十八条 公司在每个会
计年度结束之日起 4个月内编制并披
露年度报告；在每个会计年度的上半 | 第二百〇四条 公司在每个会计
年度结束之日起 4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露 |
| 年结束之日起 2个月内编制并披露中
期报告；在每个会计年度前 3个月、9
个月结束后的 1个月内编制并披露季
度报告。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年的年度报告。公司披露
的报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 年度报告；在每个会计年度的上半年
结束之日起 2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。在每个会计年度前 3个月、9个
月结束后的 1个月内编制并披露季度
报告。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第二百二十一条 公司除法定的
会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立帐户存
储。 | 第二百〇七条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百二十二条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额达公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。 | 第二百〇八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额达公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。 |
| 股东大会违反前述规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 |
| 第二百二十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不得少于转增前公司
注册资本的 25%。 | 第二百〇九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不得少于
转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第二百二十四条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 第二百二十七条 公司的利润分
配政策，依据下列规定：
（一）公司利润分配原则和政策
为：
1、利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得 | 第二百一十三条 公司的利润分
配政策，依据下列规定：
（一）公司利润分配原则和政策
为：
1、利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得 |
| 损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利；公司优先考虑现金分
红的利润分配方式；根据公司现金流
状况、业务成长性、每股净资产规模等
合理因素，可采取股票或者现金、股票
相结合的方式分配股利。
3、利润分配周期：在当年盈利的
条件下,公司每年度进行一次利润分
配，在有条件的情况下，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。在满
足现金分红条件情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，也可以进行中
期现金分红。
（二）现金、股票分红具体条件和
比例：
1、在公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营且审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见审计报
告的条件下，公司每年以现金方式分 | 损害公司持续经营能力。公司董事会、
审计委员会和股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和投资者特别是中小投资者的
意见。
2、利润分配形式：公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利；公司优先考虑现金分
红的利润分配方式；根据公司现金流
状况、业务成长性、每股净资产规模等
合理因素，可采取股票或者现金、股票
相结合的方式分配股利。
3、利润分配周期：在当年盈利的
条件下，公司每年度进行一次利润分
配，在有条件的情况下，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。在满
足现金分红条件情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，也可以进行中
期现金分红。
（二）现金、股票分红具体条件和
比例：
1、在公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营且审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见审计报 |
| 配的利润应当不少于当年实现的可分
配利润（合并报表可分配利润或母公
司可分配利润孰低）20%，但特殊情况
除外；前述特殊情况系指：
（1）遇到战争、自然灾害等不可
抗力对公司生产经营造成重大不利影
响；
（2）因国际、国内宏观经济影响
引起行业盈利大幅下滑，致使公司净
利润比上年同期下降 50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超
过 70%；
（4）公司有重大投资计划或重大
现金支出（募集资金项目除外）时，公
司当年可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过 3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
公司将根据当年经营的具体情况
及未来正常经营发展的需要，确定当
年以现金方式分配的利润占当年实现
的可供分配利润的具体比例及是否采 | 告的条件下，公司每年以现金方式分
配的利润应当不少于当年实现的可分
配利润（合并报表可分配利润或母公
司可分配利润孰低）20%，但特殊情况
除外；前述特殊情况系指：
（1）遇到战争、自然灾害等不可
抗力对公司生产经营造成重大不利影
响；
（2）因国际、国内宏观经济影响
引起行业盈利大幅下滑，致使公司净
利润比上年同期下降 50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超
过 70%；
（4）公司有重大投资计划或重大
现金支出（募集资金项目除外）时，公
司当年可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过 3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
公司将根据当年经营的具体情况
及未来正常经营发展的需要，确定当
年以现金方式分配的利润占当年实现 |
| 取股票股利分配方式，相关议案经公
司董事会审议后提交公司股东大会审
议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑
发放股票股利：（1）公司在面临现金流
不足时可考虑采用发放股票股利的利
润分配方式；（2）在满足现金分红的条
件下，公司可结合实际经营情况考虑
同时发放股票股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例
最低应达到 50%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例
最低应达到 30%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例
最低应达到 10%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定 | 的可供分配利润的具体比例及是否采
取股票股利分配方式，相关议案经公
司董事会审议后提交公司股东会审议
通过。
在以下两种情况时，公司将考虑
发放股票股利：（1）公司在面临现金流
不足时可考虑采用发放股票股利的利
润分配方式；（2）在满足现金分红的条
件下，公司可结合实际经营情况考虑
同时发放股票股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例
最低应达到 50%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例
最低应达到 30%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例
最低应达到 10%；
公司发展阶段不易区分但有重大 |
| 处理。
（三）利润分配决策机制和程序：
1、公司在每个会计年度结束后，
由董事会制定利润分配方案并进行审
议。独立董事亦可以征集中小股东的
意见，提出分红方案，并直接提交董事
会审议，监事会应对董事会拟定的利
润分配方案进行审议，提出审核意见。
利润分配方案经监事会审核同意，并
经董事会审议通过后提交公司股东大
会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜，董事会
提交股东大会的现金分红的具体方
案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，
包括但不限于电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答 | 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）利润分配决策机制和程序：
1、公司在每个会计年度结束后，
由董事会制定利润分配方案并进行审
议。独立董事亦可以征集中小股东的
意见，提出分红方案，并直接提交董事
会审议，审计委员会应对董事会拟定
的利润分配方案进行审议，提出审核
意见。利润分配方案经审计委员会审
核同意，并经董事会审议通过后提交
公司股东会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜，董事会
提交股东会的现金分红的具体方案，
应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，由股东会审议并经出席股东会
的股东所持表决权的二分之一以上通
过。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东会对现金分红具体方案进行
审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包
括但不限于电话、传真和邮件沟通或
邀请中小股东参会等方式，充分听取 |
| 复中小股东关心的问题。
3、公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配方案、利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。 | 中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
3、公司董事会、审计委员会和股
东会对利润分配方案、利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、审计委员会和中小投资者的
意见。 |
| 新增节 | 第二节 内部审计 |
| 新增条款 | 第二百一十四条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第二百一十五条 公司内部审计
部门对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 新增条款 | 第二百一十六条 内部审计部门
向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计部门发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第二百一十七条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
部门负责。公司根据内部审计部门出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增条款 | 第二百一十八条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计部门
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第二百一十九条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第二百二十九条 公司聘用会计
师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第二百二十一条 公司聘用、解
聘会计师事务所应当由审计委员会审
议同意后，提交董事会审议，并由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第二百三十条 公司应当向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第二百二十二条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第二百三十一条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 | 第二百二十三条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| 第二百三十二条 公司不得随意
变更会计师事务所，如确需变更的，应
当由董事会审议后提交股东大会审
议。公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，应提前 30天事先通知会计师 | 第二百二十四条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，应提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。 |
| 事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第二百三十五条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第二百二十七条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第二百三十七条 公司召开监事
会的会议通知，以传真、专人送达、邮
寄送达、电子邮件、电话等方式进行。 | 删除条款 |
| 第二百三十八条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 5个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。公司通
知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送
出的，被送达人回复日为送达日期，或
公司专人与被送达人电话联络后，确
认其收到电子邮件，并由公司记录在
案之日为送达日期；公司通知以电话
方式发出时应做记录，并在会议召开
时由被送达人签字确认。 | 第二百二十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。公司
通知以传真方式送出的，发出之日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，被送达人回复日为送达日期，
或公司专人与被送达人电话联络后，
确认其收到电子邮件，并由公司记录
在案之日为送达日期；公司通知以电
话方式发出时应做记录，并在会议召
开时由被送达人签字确认。 |
| 第二百三十九条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议 | 第二百三十条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及 |
| 及会议作出的决议并不因此无效。 | 会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 新增条款 | 第二百三十四条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百四十三条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在法律、法规或规范
性文件规定的报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第二百三十五条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在法律、法规或规范
性文件规定的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百四十四条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 | 第二百三十六条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百四十五条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在法律、法规或规范性文件规定
的报刊上公告。 | 第二百三十七条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在法律、法规或规范性文件规定
的报刊上或者国家企业信用信息公示 |
| | 系统公告。 |
| 第二百四十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在法律、法规或规范性文件规定
的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第二百三十九条 公司减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在法律、法规或规范性文
件规定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增条款 | 第二百四十条 公司依照本章程
第二百〇九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百三十九第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在规定的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册 |
| | 资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百四十一条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百四十二条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二百四十九条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百四十四条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。 |
| | 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百五十条 公司有本章程第
二百四十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第二百四十五条 公司有本章程
第二百四十四条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第二百五十一条 公司因本章程
第二百四十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第二百四十六条 公司因本章程
第二百四十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成。但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百五十二条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第二百四十七条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百五十三条 清算组应当自
成立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在法律、法规或规范性文件规
定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第二百四十八条 清算组应当自
成立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在法律、法规或规范性文件规
定的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第二百五十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 | 第二百四十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 |
| 的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，不得分配给股
东。 | 的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，不得分配给股东。 |
| 第二百五十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第二百五十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第二百五十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二百五十一条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百五十七条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百五十二条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百五十九条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程： | 第二百五十四条 有下列情形之
一的，公司将修改章程： |
| （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百六十条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百五十五条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百六十一条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 | 第二百五十六条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 |
| 新增条款 | 第二百五十七条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。 |
| 第十二章 军工事项特别条款 | 第十一章 军工事项特别条款 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百七十条 释义
（一）本章程所称控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）本章程所称实际控制人，是
指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配 | 第二百六十六条 释义
（一）本章程所称控股股东，是指
其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过 50%的股东；或持有股份的比
例虽然未超过 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称实际控制人，是
指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法 |
| 公司行为的人。
（三）本章程所指关联关系，是指
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。
（四）交易，本章程所称“交易”
包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
3、提供担保（即公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。 | 人或者其他组织。
（三）本章程所指关联关系，是指
公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
（四）交易，本章程所称“交易”
包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
3、提供担保（即公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。 |
| 上述提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
（五）中小股东，是指除公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东及其关联方以外的其他股
东。 | 上述提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
（五）中小股东，是指除公司董
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。 |
| 第二百七十三条 本章程所称
“以上”、“以下”，都含本数；“不足”、
“以外”、“低于”、“超过”不含本数。 | 第二百六十九条 本章程所称
“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“超
过”不含本数。 |
| 第二百七十五条 本章程附件包
括股东大会制度、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百七十一条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百七十六条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，应向有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。 | 第二百七十二条 公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，应向有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。 |
| 第二百七十七条 本章程经公司
股东大会审议通过之日起实施。 | 第二百七十三条 本章程经公司
股东会审议通过之日起生效施行。 |
