领益智造(002600):国泰海通关于公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
原标题:领益智造:国泰海通关于公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 目 录 一、释义 .............................................................................................................................. 3 二、声明 .............................................................................................................................. 4 三、基本假设 ...................................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 6 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 .................................................................... 6 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ................................................................. 7 （三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ................... 8 （四）本激励计划股票期权的预留授予情况 ................................................................. 9 （五）本次股票期权授予对公司经营成果的影响 ....................................................... 12 （六）董事会薪酬与考核委员会意见 .......................................................................... 14 五、备查文件及备查地点 ................................................................................................. 15 （一）备查文件 ............................................................................................................. 15 （二）备查地点 ............................................................................................................. 15 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
二、声明 国泰海通股份有限公司接受委托，担任广东领益智造股份有限公司 2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由领益智造提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、 准确、完整； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 6月 19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年 7月 26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 3、2024年 7月 26日至 2024年 8月 8日，公司在内部网站对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。2024年 8月 10日，公司披露了《监事会关于 2024年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对 2024年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2024年股票期权激励计划预留授予部分激励对象主体资格合法、有效。 4、2024年 8月 14日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2024年 8月 15日披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 9月 18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。 6、2025年 8月 6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、董事会对授予条件已成就的说明 公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的预留授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会同意以 2025年 8月6日为预留授予股票期权的授予日，向符合授予条件的 395名激励对象授予4,716.25万份股票期权。 （三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 鉴于公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象中 33名激励对象因离职不再具有激励对象资格，2名激励对象因存在内幕信息知情人买卖公司股票情况而被取消参与资格，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，经公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划授予的激励对象人数和授予股票期权数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 1,447人调整为 1,412人，首次授予的股票期权数量由 19,040万份调整为18,865万份，因首次授予股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划股票期权总量的比例超过 20%，因此同步减少预留部分股票期权数量，预留授予的股票期权数量由 4,760万份调整为 4,716.25万份，授予股票期权数量总计由23,800万份调整为 23,581.25万份。 公司分别于 2025年 3月 27日、2025年 4月 22日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议及公司 2024年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，公司 2024年度权益分派方案为向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），股权登记日为 2025年 5月 6日，除权除息日为 2025年 5月 7日。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。经公司 2024年第三次临时股东大会授权，公司于 2025年 6月 17日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》的议案，同意将公司 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格由4.46元/股调整为 4.44元/股。 除上述调整外，本次预留授予的内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。 （四）本激励计划股票期权的预留授予情况 1、预留授予日：2025年 8月 6日； 2、预留授予数量：4,716.25万份； 3、行权价格：4.44元/股； 4、预留授予人数：预留授予激励对象共计 395人，具体分配如下：
2、上述激励对象不包括董事、独立董事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、本激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 6、本激励计划的等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 7、本激励计划的可行权日：激励对象自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。 8、本激励计划预留授予的股票期权的行权安排： 本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
9、本激励计划的禁售期：禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 10、股票期权的行权条件：行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划股票期权行权期的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标和行权安排如下表所示：
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