仙鹤股份(603733):仙鹤股份第三届董事会第二十八次会议决议
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债 仙鹤股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2025年7月29日以邮件、通讯等方式向全体董事发出，会议于2025年8月6日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司对《公司章程》进行了修订。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司相关管理制度的公告》。 （二）审议通过《关于修订<仙鹤股份有限公司股东会议事规则>等内部管理制度的议案》 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，通过对照自查，同时结合自身实际情况，对公司内部管理制度进行了系统性的梳理，具体修订制度如下： 1.《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3.《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.《仙鹤股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6.《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7.《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 8.《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9. 2024-2026 《仙鹤股份有限公司未来三年（ 年）股东分红回报规划》 以上制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司相关管理制度的公告》及相关制度全文。 （三）审议通过《关于修订<仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则>等内部管理制度的议案》 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，通过对照自查，同时结合自身实际情况，对公司内部管理制度进行了系统性的梳理，具体修订制度如下： 1.《仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.《仙鹤股份有限公司董事会战略委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3.《仙鹤股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.《仙鹤股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.《仙鹤股份有限公司总经理工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6.《仙鹤股份有限公司董事会秘书工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7. 《仙鹤股份有限公司投资者关系管理办法》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8.《仙鹤股份有限公司信息披露管理办法》 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10.《仙鹤股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11.《仙鹤股份有限公司董事会ESG委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12.《仙鹤股份有限公司内部审计管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13.《仙鹤股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司相关管理制度的公告》及相关制度全文。 （四）审议通过《关于制定<仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 为规范公司董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 （五）审议通过《关于增加董事会席位的议案》 公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，拟将7 9 5 3 董事会席位由名增加至名，其中非独立董事人数名，独立董事人数名，职工代表董表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，为保障公司持续健康发展，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第四届董事会非独立董事。 换届后新一届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，由公司控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司提名王敏强先生、王敏文先生、王敏良先生、王明龙先生、王敏岚女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。 上述非独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。上述非独立董事候选人经由股东大会选举通过后，将与选举产生的独立董事、职工代表董事共同组成公司第四届董事会。第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。公司第三届董事会的现任董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第五次会议审议通过。 公司董事会提名委员会对第四届董事会非独立董事候选人的教育背景、工作履历和专业素养等情况进行了审查，董事会提名委员会认为：王敏强先生、王敏文先生、王敏良先生、王明龙先生、王敏岚女士具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，不存在《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》列示的不得被提名担任上市公司董事的情形。同意本次提名，并提交公司董事会审议。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。 （七）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，为保障公司持续健康发展，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第四届董事会独立董事。 换届后新一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由公司董事会提名周子学先生、杨旭先生、简德三先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 上述独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。上述独立董事候选人经由股东大会选举通过后，将与选举产生的非独立董事、职工代表董事共同组成公司第四届董事会。第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。公司第三届董事会的现任董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第五次会议审议通过。 公司董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人的教育背景、工作履历和专业素养等情况进行了审查，董事会提名委员会认为：周子学先生、杨旭先生、简德三先生具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职资格，不存在《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》列示的不得被提名担任上市公司董事的情形。同意本次提名，并提交公司董事会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。 （八）审议通过《关于投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目的议案》本议案已经公司第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过。 战略委员会审核认为：本次投资项目将延伸上游产业链，丰富高性能纸基新材料品利益，也契合公司“十五五”发展目标，同意本次投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目，并提交公司董事会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目的公告》。 （九）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 仙鹤股份有限公司董事会 2025年8月7日 中财网
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