仙鹤股份(603733):仙鹤股份关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司相关管理制度

 时间：2025年08月06日 18:45:53 中财网

原标题:仙鹤股份:仙鹤股份关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司相关管理制度的公告

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2025-035
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
公司相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召开公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<仙鹤股份有限公司股东会议事规则>等内部管理制度的议案》《关于修订<仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则>等内部管理制度的议案》及《关于制定<仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，同日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于废止<仙鹤股份有限公司监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

在此背景下，公司拟对《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度进行修订，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关文件。

二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

序号修订前修订后
1第一条 为维护仙鹤股份有限公司（以下称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。第一条 为维护仙鹤股份有限公司（以下称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关 规定，制定本章程。
2第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下称“公司”）。 公司由浙江仙鹤特种纸有限公司依法变更设立， 公司于2015年12月3日在衢州市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为：913308037344981434。2018年6月在浙江省 市场监督管理局注册登记。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司由浙江仙鹤特种纸有 限公司依法变更发起设立，公司在浙江省市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为：913308037344981434。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
　　人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
6第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。
7第十三条 公司的经营宗旨：按照国际惯例 和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中 心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促 进公司进一步发展，同时为全体股东提供合理的 回报。 公司的经营范围为：一般项目：纸制造；纸 制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零 部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；企业管理咨询；木制容 器制造；木制容器销售；货物进出口。许可项 目：供电业务；出入境检疫处理；道路货物运输第十三条 公司的经营宗旨：按照国际惯例和 规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以 科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进 一步发展，同时为全体股东提供合理的回报。 公司的经营范围为：一般项目：纸制造；纸制 品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产 品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加 工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制造；木 制容器销售；货物进出口（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：供电业务；出入境检疫处理；道路货物运输

　（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）。（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。　　　　　　　　　　　　　
8第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。　　　　　　　　　　　　　
9第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为1元人民币。公司发行的股份 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为1元人民币。公司发行的股份在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。　　　　　　　　　　　　　
10第十七条 公司发起人及其认购的股份数、 比例如下： 认购股 出 出 序 份数 持股比例 资 资 发起人姓名/名称 号 （万 （%） 方 时 股） 式 间 整 体 浙江仙鹤控股集 净 变 团有限公司 44,000. 1 97.7800 资 更 913308003234399 0000 产 之 58R 日 前 整 体 王明龙 净 变 1,000.0 2 330724196809202 2.2200 资 更 000 110 产 之 日 前 45,000. 合计 100.0000 — — 0000第十七条 公司发起人及其认购的股份数、比 例如下： 出 出 认购股份 持股比 序 发起人姓名/名 资 资 数（万 例 号 称 方 时 股） （%） 式 间 201 浙江仙鹤控股集 5年 净 团有限公司 44,000.000 12 1 97.7800 资 91330800323439 0 月3 产 958R 日 前 201 5年 王明龙 净 12 2 33072419680920 1,000.0000 2.2200 资 月3 2110 产 日 前 45,000.000 100.000 合计 — — 0 0 公司整体变更设立时发行的股份总数为45,000 万股，面额股的每股金额为1元。　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　序 号发起人姓名/名 称认购股份 数（万 股）持股比 例 （%）出 资 方 式出 资 时 间
　　1浙江仙鹤控股集 团有限公司 913308003234399 58R44,000. 000097.7800净 资 产整 体 变 更 之 日 前　　　　　　　　
　　　　　　　　　　1浙江仙鹤控股集 团有限公司 91330800323439 958R44,000.000 097.7800净 资 产201 5年 12 月3 日 前
　　　　　　　　　　2王明龙 33072419680920 21101,000.00002.2200净 资 产201 5年 12 月3 日 前
　　2王明龙 330724196809202 1101,000.0 0002.2200净 资 产整 体 变 更 之 日 前　　　　　　　　
　　　　　　　　　　合计45,000.000 0100.000 0——　
　　合计45,000. 0000100.0000——　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
11第十八条公司股份总数为705,975,551股， 均为普通股。第十八条 公司已发行的股份总数为 705,975,551股，均为普通股。　　　　　　　　　　　　　

12第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
13第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
14第二十二条 公司不得收购公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十二条 公司不得收购公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
15第二十三条 公司收购公司股份，可以通过第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过
　公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
16第二十四条 公司因本章程第二十二条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条第一款规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销；公司依照 第二十二条第一款第（三）项规定收购的公司股 份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工。第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
17第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十五条 公司的股份应当依法转让。
18第二十六条 公司不接受公司的股票作为质 押权的标的。第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
19第二十七条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
　申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 持有公司股份5%以上的股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有 公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定 对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份 的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于 持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信 息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业 务规则。任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
20第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任
21第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
　第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第一节 股东的一般规定 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
22第三十条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
23第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公 司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
24第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
25第三十三条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
26新增第三十四条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
27第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
28第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
29第三十七条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
30第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利 益。删除
31新增第二节 控股股东和实际控制人 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当 诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义 务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利 益。
　　控股股东、实际控制人应当维护公司独立性， 不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公 司资金和其他资源。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或 者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使 公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行 为。
32新增第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当 履行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证 券交易所相关规定和本章程，接受上海证券交易所 监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （四）严格按照有关规定履行信息披露义务； （五）不得以任何方式违法违规占用公司资 金； （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （八）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证
　　券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司控股股东、实际控制人应当明确承诺，如 存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资 金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全 部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制 的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得 资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
33新增第四十条 公司控股股东、实际控制人应当履 行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问 询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真 实、准确和完整。 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的， 应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义 务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大 变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或 者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组 或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程 序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传 闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
　　大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者 受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检 监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的， 控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书 面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
34新增第四十一条 控股股东、实际控制人应当结合 自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能 存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质 押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。 控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东 权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际 控制人身份，规避相关义务和责任。
35第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、第三节 股东会的一般规定 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
　决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由股东大 会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会审议 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议；可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发 行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行 股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改 不需再由股东会表决。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
36第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
　额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、法规、规范性文件或公司章程 规定的其他担保情形。 股东大会审议前述第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未 按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外 担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失 的，公司应当追究相关责任人员的责任。额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）法律、法规、规范性文件或本章程规定 的其他担保情形。 股东会审议前述第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按 照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保 合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公 司应当追究相关责任人员的责任。
37新增第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元；
　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 除法律法规、部门规章、交易所业务规则等另 有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股 东会审议。
38第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
　前述第（三）项规定的持股比例的计算，以 股东提出书面要求之日作为计算基准日。　
39第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
40第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。第四节 股东会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
41第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
42第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
43第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。
　股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
44第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
45第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
46第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的 具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对 拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提 案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料 的一部分予以披露。
47第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
　将于会议召开15日前以公告的方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。
48第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
49第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容：
　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
50第五十七条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。第六十一条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
51第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席 股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
52第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
53第六十一条 股东出具的委托他人出席股东第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会
　大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
54第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
55第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
56第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
57第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
58第六十六条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
59第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
60第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
61第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
62第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
63第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
64第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不低于10 年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
65第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。第七十七条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。
66第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。第七节 股东会的表决和决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。
　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
67第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
68第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十条第一款第（五）项所 述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十三条第一款第（五）项所 述担保事项； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
69第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行 使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请 并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项 进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票， 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
　　第八十二条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东 行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决 前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会 议主持人向会议宣布。在对关联交易事项进行表决 时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席 会议的审计委员会成员、独立董事予以监督。在股 东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席 会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议的审
　前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出 席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关 联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求 回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表 决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其 不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大 会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股 东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情 形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。计委员会成员、独立董事有权向会议主持人提出关 联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回 避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时 不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关 联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理 由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该 项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会 会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
70第七十九条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
71第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以按照拟任选的人数提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提 供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背 景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持 有公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序为：第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 上述董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以按照拟任选的人数提名董事候选人，提 名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人 的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经 历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数 量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易 所惩戒等。候选人应在股东会通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资 料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事 职责。 （二）独立董事的提名方式和程序为：
　董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选 人，并经股东大会决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人应 当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利 害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情 形。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开 前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事 候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报 送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独 立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股 东大会选举。 （三）监事提名方式和程序为： 监事会、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以按照拟任选的人数提名监事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提 供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背 景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。提名人应当在声明与承诺中承 诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影 响被提名人独立履职的情形。公司董事会提名委员 会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按 照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当 真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格 提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （三）每位董事候选人应当以单项提案提出。 （四）由职工代表担任的董事候选人由公司职 工代表大会民主选举产生。 （五）股东提名董事、独立董事时，应当在股 东会召开五日前，将书面提案、提名候选人的详细 资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 （六）股东提名的董事候选人，由现任董事会
　的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持 有公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不 得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。 （四）每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 （五）由职工代表担任的监事候选人由公司 职工代表大会民主选举产生。 （六）股东提名董事、独立董事或监事时， 应当在股东大会召开五日前，将书面提案、提名 候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董 事会。 （七）股东提名的董事或者监事候选人，由 现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会 选举。进行资格审查，通过后提交股东会选举。
72第八十一条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应 执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东第八十五条 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披 露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告 知候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累 积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
　大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董 事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者 监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行 再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相 同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需 单独进行再次投票选举。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的 董事候选人需单独进行再次投票选举。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或者不予表决。
73第八十二条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
74第八十三条 同一表决权只能选择现场、网第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络
　络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。
75第八十五条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
76第八十六条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
77第八十七条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
78第九十一条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过相 关议案时立即就任。第九十五条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会通过相关议案时立即就任。
79第九十二条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。
80第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、 义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有 足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极 参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责 任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相 关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
　任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第 （一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立 即停止履职并由公司解除其职务，董事在任职期 间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公 司应当在该事实发生之日起30日内解除其职 务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
81第九十四条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事 连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但 是独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
82新增第九十九条 董事对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。
83第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百条 董事应当履行以下忠实义务和勤勉 义务：
　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或 者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出 席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和 决策意向应当具体明确，不得全权委托； （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生 的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司 董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票 意向的原因、依据、改进建议或者措施； （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和 媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理 状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟 悉为由推卸责任；
84第九十六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资　
　料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关 联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常 情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要 会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因 的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当 主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者 信息； （十二）积极推动公司规范运行，督促公司依 法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的 违规行为，支持公司履行社会责任； （十三）法律法规、上海证券交易所相关规定 和本章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（三）项规定。
85第九十七条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独 立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事 连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任 职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董 事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面 说明并对外披露。
86第九十八条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公 司收到通知之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。
　董事会时生效： （一）如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当自事实发生之 日起60日内完成补选。除本章程另有规定外，出现下列规定情形的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法 规、交易所相关规定及本章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成 员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计 专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规 和本章程的规定。
87第九十九条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生 效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解 除，在该一年期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后 的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在 该一年期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其对公司商业秘密保密的义务在其辞任或任期 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所 负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。
88新增第一百〇四条 股东会可以决议解任非由职工 代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
89第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
90第一百〇二条 独立董事的任职条件、提名 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。第一百〇七条 独立董事的任职条件、提名和 选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定和本章程及公司《独立董事工作细则》《董事、 高级管理人员离职管理制度》相关规定执行。
91第二节 董事会 第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百〇四条 董事会由7名董事组成，设 董事长1人、副董事长1人。董事会成员中包括 3名独立董事。第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由9名 董事组成，设董事长1人、副董事长1人。董事会 成员中包括3名独立董事，1名职工代表董事。
92第一百〇五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
　项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其中财务负 责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再 由公司董事会聘任或解聘； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理人员的工作汇报并检 查其工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核、ESG等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事 会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；其中财务负责人需经审计 委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘 任或解聘； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理人员的工作汇报并检查 其工作； （十五）根据股东会的授权，经全体董事三分 之二以上同意，在三年内决定发行不超过已发行股 份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经 股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需 再由股东会表决； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
　核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案；董事会ESG委员会主要 负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究 并提出建议和意见。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。　
93新增第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集 和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的 会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董 事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会 意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信 息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会 议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳。
94第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠的权限，依据本章程 及公司相关规范制度，建立严格的审查和决策程 序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 达到下列标准之一的交易，由公司董事会审 议批准：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 达到下列标准之一的交易，由公司董事会审议 批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易。
95第一百〇八条 董事会设董事长、副董事长 各1名，董事长、副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。第一百一十三条 董事会设董事长、副董事长 各1名，董事长、副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
　董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其 他有价证券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （五）批准并实施未达到本章程第一百〇七 条标准的交易； （六）董事会在其权限范围内，授予董事长 的其他职权。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）批准并实施未达到本章程第一百一十二 条标准的交易； （四）董事会在其权限范围内，授予董事长的 其他职权。
96第一百〇九条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
97第一百一十条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
98第一百一十一条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
99第一百一十二条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：于会议召开3日以前发出书面 通知；但是遇有紧急事由时，可以在说明紧急情 况具体事由的情况下以口头、电话等方式随时通 知召开会议。第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：于会议召开3日以前发出书面通 知；但是遇有紧急事由时，经全体董事同意，可以 在说明紧急情况具体事由的情况下以口头、电话等 方式随时通知召开会议。
100第一百一十五条 董事与董事会会议决议事第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
　项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
101第一百一十六条 董事会决议表决方式为书 面的记名投票表决。董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括 以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议 资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备） 举行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会 议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事 可在下一次参加现场会议时补签相关文件。第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名 投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话会议方式（或借助类似通 讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为 保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的 董事可在下一次参加现场会议时补签相关文件。
102第一百一十七条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
103第一百一十八条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事 会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不低于10年。第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。
104第一百一十九条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名；
　董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
105新增第三节 独立董事 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
106新增第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第 （六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
107新增第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
108新增第一百二十八条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
　　事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
109新增第一百二十九条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
110新增第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
111新增第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参
　　加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
112新增第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
113新增第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审 计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
114新增第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
115新增第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于 会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全 体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主 持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数 的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会会议记录应当妥善保存。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
116新增第一百三十六条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核、可持续发展（ESG）等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 各专门委员会均由3名董事组成，成员及召集 人由董事会选举产生，其中提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会 的召集人另有规定的，从其规定。
117新增第一百三十七条 提名委员会成员为3名，负
　　责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
118新增第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员为3 名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
119新增第一百三十九条 战略委员会成员为3名，主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。
120新增第一百四十条 可持续发展（ESG）委员会成 员为3名，主要负责对公司环境、社会及公司治理 工作进行研究并提出建议和意见。
121第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理7名，由总经理提名并由董 事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司 经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并 定期对总经理汇报。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理一至十名，由总经理提名并由 董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理开 展公司经营管理工作，按职责分工分管各业务部 门，并定期对总经理汇报。 公司设财务负责人1名，董事会秘书1名，总 工程师1名，由董事会决定聘任或者解聘。
122第一百二十一条 本章程第九十三条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第 九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
123第一百二十二条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
124第一百二十四条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员；
　（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
125第一百二十六条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
126第一百二十九条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
127第一百三十条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
128第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条本章程第九十三条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。删除
129第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。删除
130第一百三十三条 监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。删除
131第一百三十四条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数、职工代表监事辞职将导致职工代表监 事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。删除
132第一百三十五条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。删除
133第一百三十六条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
134第一百三十七条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。删除
135第一百三十八条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
136第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中非职工代表监事2人，职工代表监 事1人。职工代表监事由公司职工通过职工代表 大会选举产生。删除
137第一百四十条 监事会行使下列职权：删除
　（一）应当对董事会编制的公司定期报告和 证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。监 事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
138第一百四十一条 监事会每6个月至少召开 一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前 书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事 会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以在 说明紧急事由的情况下以口头、电话等方式随时 通知召开会议。删除
139第一百四十二条 监事会决议的表决方式 为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事 会决议应当经公司半数以上监事通过。删除
140第一百四十三条 监事会决议应当经半数以 上监事通过。删除
141第一百四十四条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。删除
142第一百四十五条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存不低于10年。删除
143第一百四十六条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
144第一百四十八条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编 制。
145第一百四十九条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
146第一百五十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
　的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
147第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
148第一百五十二条 公司的利润分配政策及决 策机制 （二）利润分配决策机制 1.公司的利润分配方案由董事会制订。独立 董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时，董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低 比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。独 立董事发表意见的，董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披第一百五十七条 公司的利润分配政策及决策 机制 （二）利润分配决策机制 1.公司的利润分配方案由董事会制订。独立董 事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时，董事会应认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比 例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。独立董 事发表意见的，董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
　露。 3.利润分配方案经董事会通过后，交由股东 大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 5.如公司自身生产经营状况或外部经营环境 发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公 司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可 以对利润分配政策进行调整。 6.公司对本章程规定的既定利润分配政策尤 其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定；董事会应就调整利润分配政策做专题 讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董 事、监事及公司高级管理人员的意见。 7.有关调整利润分配政策的议案，需事先征 求监事会的意见，独立董事有权发表独立意见， 经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大 会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决 权2/3以上通过。 8.股东大会对利润分配政策进行调整时，应 当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台 等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交3.利润分配方案经董事会通过后，交由股东会 审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 4.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，督促其及时改正。 5.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 6.如公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可 持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确 实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润 分配政策进行调整。 7.公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其 是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定；董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通 过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、审计委 员会及公司高级管理人员的意见。 8.有关调整利润分配政策的议案，需事先征求 审计委员会的意见，独立董事有权发表独立意见， 经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审 议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以
　流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 9.审议利润分配政策调整方案应采取现场投 票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便 利。 10.公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： a)是否符合本章程的规定或者股东大会决 议的要求； b)分红标准和比例是否明确和清晰； c)相关的决策程序和机制是否完备； d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； e)公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 的举措等； f) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。上通过。 9.股东会对利润分配政策进行调整时，应当通 过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 10.审议利润分配政策调整方案应采取现场投票 和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 11.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： a)是否符合本章程的规定或者股东会决议的要 求； b)分红标准和比例是否明确和清晰； c)相关的决策程序和机制是否完备； d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； e)公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等； f) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。
149第一百五十三条 股东大会对利润分配方案 作出决议后，董事会必须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条 公司应当股东会审议通过利 润分配方案后2个月内，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方 案后2个月内，完成股利（或者股份）的派发事 项。
150第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度，第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
　配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
151第一百五十五条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。删除
152新增第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办。
153新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
154新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
155新增第一百六十三条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
156新增第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
157第一百五十七条 公司聘用、解聘、续聘会 计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
158第一百六十条 公司解聘或不再续聘会计师第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
　事务所的，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
159第一百六十一条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
160第一百六十三条 公司召开股东大会的会议 通知，以本章程第五十四条规定方式进行。 董事会、监事会的会议通知，以本章程第五 章、第七章规定的方式或电话、电传等方式进 行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
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　　第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 知，以本章程第五章规定的方式或电话、电传等方 式进行。
162第一百六十四条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
163第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
164第一百六十六条 公司指定《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登第一百七十六条 公司指定《上海证券报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海
　公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证 券交易所网站作为公司信息披露的网站。证券交易所网站作为公司信息披露的网站。
165新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
166第一百六十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
167第一百六十九条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
168第一百七十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
169第一百七十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
170新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十 六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
171新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
172新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
173第一百七十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
　　将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
174第一百七十五条 公司有本章程第一百七十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
175第一百七十六条 公司因本章程一百七十四 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清 算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
176第一百七十七条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
177第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
　组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
178第一百七十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
179第一百八十条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
180第一百八十一条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
181第一百八十二条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者第一百九十六条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。　
182第一百八十四条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将 修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
183第一百八十五条 股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的本章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
184第一百八十六条 董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。第二百条 董事会依照股东会修改本章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
185第一百八十七条 章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百〇一条 本章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。
186第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
187第一百八十九条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　相抵触。　
188第一百九十条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程 为准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以浙 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
189第一百九十一条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“超过”、“低于”、 “多于”、“过半数”不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
190第一百九十三条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）
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