仙鹤股份(603733):仙鹤股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 第一条 目的 为了保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、其他规范性文件以及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条 董事任职资格 董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； 3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； 4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； 5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 6、 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 7、 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 8、 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条 董事会组成 董事会由 9名董事组成，设董事长 1人、副董事长 1人。董事会成员中包括3名独立董事，1名职工代表董事。 第五条 董事会职权 董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。 第六条 董事会会议 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。 公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第七条 董事会定期会议 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第八条 董事会临时会议 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 第九条 董事会召集 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由副董事长召集（或履行职责），副董事长不能召集（或履行职责）或者不召集（或履行职责）时，由过半数的董事共同推举一名董事召集（或履行职责）。 第十条 董事会会议通知 董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前以书面方式将会议通知送达董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以在说明紧急情况具体事由的情况下以口头、电话等方式随时通知召开会议。 董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定的负责人代为签发会议通知。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。 第十一条 通知回执 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后 3日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。 第十二条 提案 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： 1、任何一名董事； 2、审计委员会。 就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： 1、总经理； 2、财务负责人； 3、董事会秘书。 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向董事会秘书或董事会指定的负责人提交内容完整的提案。 第十三条 出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 第十四条 委托出席 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十五条 列席 公司董事会秘书或董事会指定的负责人应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书或董事会指定的负责人可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书或董事会指定的负责人应对会议记录的真实、准确性承担责任。 公司总经理列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，可以要求公司副总经理、财务负责人及其他公司职员列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 会议表决时，列席会议人员应当退场。 第十六条 会议文件的准备及分发 董事会会议资料由董事会秘书或董事会指定的负责人负责收集和准备。 有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。 涉及公司保密信息的资料，董事会秘书或董事会指定的负责人应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书或董事会指定的负责人统一保管。 第十七条 会议召开方式 董事会定期会议应采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯方式召开。 以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。 如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。 董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。 第十八条 会议讨论 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。 会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书或董事会指定的负责人准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要求董事会秘书或董事会指定的负责人宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。 第十九条 会议表决 董事会决议的表决，实行一人一票 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关文件。 第二十条 董事会决议 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有规定的情形除外。 董事会会议决议由董事会秘书或董事会指定的负责人负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录。 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 列席董事会会议的公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第二十一条 会议记录 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书（或董事会指定的负责人）负责保管，保管期限不少于 10年。 董事会会议记录包括但不限于以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十二条 通讯表决 董事以通讯方式参加董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书或董事会指定的负责人。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书或董事会指定的负责人，自董事会秘书或董事会指定的负责人收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式参加董事会会议且董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书或董事会指定的负责人应在合理的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 第二十三条 决议的执行与监督 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 董事会秘书或董事会指定的负责人要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营班子成员。 董事会秘书或董事会指定的负责人可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第二十四条 以法律、《公司章程》为准 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》为准。 第二十五条 解释权 本规则由公司董事会负责解释。 第二十六条 生效、修改和废止 本规则作为《公司章程》附件，经股东会批准后生效；本规则的修改、补充或废止由股东会决定。 仙鹤股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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