宇环数控(002903):湖南启元律师事务所：关于公司回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的法律意见书
二零二五年八月 致：宇环数控机床股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。 （八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、公司实施本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，宇环数控为本次回购注销已履行了如下程序： 1、2023年9月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。 2、2023年 9月 27日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<宇环数控机床股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宇环数控机床股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意公司实行本次激励计划。 3、2023年 10月 16日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并同时披露了《宇环数控机床股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 11月 24日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023年 11月 24日作为激励计划的授予日，向 142名激励对象授予 364.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 5、2024年 8月 27日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销 7名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 70,000股。 6、2024年 9月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 7名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 70,000股。 7、2024年 12月 8日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定本次符合解除限售条件的激励对象共计 135人，解除限售的限制性股票数量为 142.8万股。 8、2025年 8月 5日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 6名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 87,000股。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《宇环数控机床股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案））的有关规定。本次回购事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二、本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象发生异动的处理”之规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 公司 2023年限制性股票激励计划中 6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 87,000股。 三、本次回购注销的数量和价格 1、本次回购注销数量 公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为87,000股，占 2023年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 3,640,000股的 2.39%，占回购注销前公司股份总数 155,805,000股的 0.056%。 2、本次回购注销价格 根据公司《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”第一节“限制性股票回购注销原则”之规定：公司按本激励计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本激励计划的已失效部分的限制性股票，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整；根据公司《激励计划（草案）》“第十一章 公司及激励对象各自的权利与义务”第二节“激励对象的权利与义务”之规定：（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；由于公司发生资本公积转增股本、配股、派发股票红利、股票拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。 公司于 2025年 6月 9日实施了 2024年年度权益分派，每 10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由于本次回购的激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的 2024年度的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整，为 10.34元/股加上银行同期存款利息。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购价格及回购数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已取得必要的批准和授权，本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 本次回购事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 徐樱 经办律师： 张熙子 年 月 日 中财网
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