宇环数控(002903):回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告 宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 5日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销 6名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 87,000股，本议案尚需提交公司股东大会审议。 现将有关事项公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划的相关审批程序及实施情况 1、2023年 9月 27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。 2、2023年 9月 27日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划； 3、2023年 9月 28日至 2023年 10月 8日，公司对授予激励对象姓名和职务通过公司官网和内部张贴进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年 10月 10日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并同时披露了《宇环数控机床股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 11月 24日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023年 11月 24日作为激励计划的授予日，向 142名激励对象授予 364.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 6、2023年 12月 4日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了 2023年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为 2023年 11月 24日，授予限制性股票上市日期为 2023年 12月 7日，限制性股票授予价格：10.34元/股。 7、2024年 8月 27日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 7名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 70,000股。 8、2024年 9月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 7名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 7万股。公司于 2024年 9月 20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 9、2024年 11月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。公司本次回购注销的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量为 7万股。 10、2024年 12月 8日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。 本次符合解除限售条件的激励对象共计 135人，解除限售的限制性股票数量为142.8万股，流通上市日期为 2024年 12月 18日。 11、2025年 8月 5日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销 6名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 87,000股。 二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源 （一）回购注销原因 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象发生异动的处理”之规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 公司 2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，6名激励对象因个人离职原因已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 87,000股。 （二）回购注销数量 公司 2023年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为87,000股，占 2023年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 3,640,000股的2.39%，占回购注销前公司股份总数 155,805,000股的 0.056%。 （三）回购价格及调整说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”第一节“限制性股票回购注销原则”之规定：公司按本激励计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整；根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十一章 公司及激励对象各自的权利与义务”第二节“激励对象的权利与义务”之规定：（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；由于公司发生资本公积转增股本、配股、派发股票红利、股票拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。 公司于 2025年 6月 9日实施了 2024年年度权益分派，每 10股派发现金红利 0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由于本次回购的激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的 2024年度的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整，为 10.34元/股加上银行同期存款利息。 （四）回购注销资金来源 本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定和公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造价值。 五、监事会意见 监事会认为，公司 2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，6名激励对象因个人离职原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司按照相关程序回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 87,000股。 六、法律意见书结论性意见 湖南启元律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已取得必要的批准和授权，本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 七、备查文件 （一）第五届董事会第五次会议决议； （二）第五届监事会第四次会议决议； （三）湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。 特此公告。 宇环数控机床股份有限公司 董事会 2025年 8月 5日 中财网
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