银星能源(000862):宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则
（2006年制订 2018年 3月第一次修订 2022年 3月第二次修订 2024年 3月第三次修订 2025年 8月第四次修订） 第一章 总则 第一条 为健全宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 法人治理结构，保证董事会对审议事项进行行之有效的论证， 做出科学、审慎的决策，规范公司董事会的工作程序，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规、规范性文件以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）的规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经营决策机构， 对股东会负责并向其报告工作。公司董事会接受公司审计委员 会和全体股东的监督。 第三条 董事会的办事机构是证券法律部，证券法律部在董 事会领导下进行有关资本运作策划及实施、公司治理及董事会 建设、规范运作及证券事务、信息披露、投资者关系管理等工 作。 第二章 董事权利和义务 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为：由公司董事会提名委员会向董事会正 式提出董事候选人议案，经董事会提请股东会选举。 公司设 1名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需 提交股东会审议。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产； （十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信 息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约 定的竞业禁止义务。 （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收 益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权 票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传 闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或 者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟 悉为由推卸责任； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金 等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并 采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否 存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生 大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的， 应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息 披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会 责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他勤勉义务。 第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换；其中独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞任导致独立董事成员、董事会或者专门委 员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定的，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，提出辞任的独立董事应按照法律、 行政法规及公司章程的规定继续履行职责直至新任独立董事产 生之日，公司董事会应自该独立董事辞任之日起六十日内完成 补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职 生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十二条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第三章 董事会的组成与职权 第一节 董事会 第十四条 公司设董事会。公司董事会由 9名董事组成，独 立董事应占董事会人数的三分之一或以上。 董事会设董事长 1名，由全体董事的过半数选举和罢免，董 事长每届任期三年，可以连选连任。 第十五条 董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置（包括管理人员职数、 人员编制的确定及调整），以及分公司、子公司等机构的设立 或者撤销； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成员实 行任期制和契约化管理； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）向股东会提请审批公司股权激励计划； （十三）制定公司的重大收入分配方案，包括企业工资总 额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、企业年金 方案； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作， 建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层 对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督； （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规 经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对企业风险 管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监 控和评价； （十九）审定公司年度社会责任报告即ESG报告，在股东会 授权范围内，决定公司环境、安全与治理方面的重大事项； （二十）批准企业重大会计政策和会计估计变更方案； （二十一）制订董事会年度工作报告； （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股 东会授予的其他职权。 以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产权部门审 批的，提交董事会审议前须取得前述批准文件；涉及职工切身 利益的，须经职工代表大会或其授权机构审议通过。超过股东 会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 根据股东会授权，董事会对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限为： （一）对外投资低于最近一期经审计净资产的百分之五十 的； （二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算交易金额低于公司最近一期经审计总资 产的百分之三十的； （三）决定除公司章程第四十七条规定的应由股东会决定 的对外担保外的其他对外担保事项，含为本公司及本公司绝对 控股子公司提供保证、资产抵押、质押事项； （四）委托理财应当以发生额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额低 于最近一期经审计净资产的百分之五十的； （五）关联交易：关联交易金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值在百分之零点五到百分之五之间； （六）对外捐赠：10万元以上。 《深圳证券交易所股票上市规则》另有更严格要求的，按 照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。 第二节 董事长 第十九条 董事长是公司的法定代表人。 第二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会秘书 第二十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管 理人员。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。 第二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。 第二十四条 本规则第六条关于董事的忠实义务和第七条 （四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘 书。 第二十五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； （三）本规则第四条规定的不得担任上市公司董事、高级 管理人员的情形； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。 第二十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职 责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、 董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董 事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规 则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、 深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易 所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十七条 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法 规、部门规章及公司章程的有关规定。 第二十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级 管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得 利用职权为他人谋取利益。 第四节 董事会各专门委员会 第二十九条 公司董事会根据股东会的决议设立战略与可持 续发展（ESG）委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工 作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的建议提交 董事会审查决定。 第三十条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人 数。 第三十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举 产生。 第三十二条 公司设董事会战略与可持续发展（ESG）委员 会，战略与可持续发展（ESG）委员会成员由 3-5名董事组成， 其中应至少包括一名独立董事。战略与可持续发展（ESG）委员 会设召集人一名，由公司董事长担任。 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责是对公司长期 发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG（环境、社会及 公司治理）工作进行研究并提出建议。 第三十三条 公司设董事会提名委员会。提名委员会成员由 3-5名董事组成，其中应包括独立董事，独立董事应当过半数并 担任召集人。 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第三十四条 公司设董事会审计委员会。行使《公司法》规 定的监事会的职权。审计委员会成员为 3-5名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工 作联络和会议组织等工作。 审计委员会的主要负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 审计委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议 决定。 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提 供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司信息披露情况； （五）其他相关事宜。 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并 将相关书面建议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更 换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报 告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公 司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评 价； （五）其他相关事宜。 第三十五条 公司设董事会薪酬与考核委员会。薪酬与考核 委员会成员由 3-5名董事组成，其中应包括独立董事，独立董事 应当过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经 营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核 委员会会议。 薪酬与考核委员会的主要负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员 会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事 及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及 高级管理人员的报酬数额和奖励方式，形成建议后，报公司董 事会。 第三十六条 专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管 理人员列席会议。 第三十七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为 其提供专业意见，费用由公司支付。 第三十八条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关 联的议题时，该关联委员应回避。 第三十九条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第四十条 各专门委员会会议讨论通过的建议，应以书面形 式报公司董事会。 第四十一条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议 事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 董事会会议的召集 第四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日前书面通知全体董事。 第四十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第四十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者审计委员会提议召开的临时会议，应当按照下列程 序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董 事长召集临时会议，并提出会议议题。 （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长应 当在收到前述书面提议之日起七日内委托董事会秘书发出召集 临时会议的通知。 第四十五条 董事会召开临时会议的（通讯方式除外），应 当在会议召开五日前以电话、电子邮件或传真方式通知所有董 事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利 益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式 及通知时限的限制。 第四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通 知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，应当审慎地选择受托人，书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托，并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议的投票表决权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 （二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董 事的委托代为出席会议。 （四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。 第四十八条董事委托其他董事代为出席的，该受托董事不 重复计入实际出席人数。 第四十九条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的 某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题 或该部分内容的修改进行讨论的情况下，可在会议上即席按照 最终的表决意见对议案进行修改。 第五十条 董事会决策公司重大问题，应当经党委前置研究 讨论后，再提交董事会审议。 第五章 董事会议案 第五十一条 董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出 议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律法规、规范性文件和公司章程的规定不相 抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第五十二条 向董事会提出的各项议案应在董事会会议召开 前送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会会议审议议 案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会会议审议议案， 董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以 全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。 第六章 董事会会议 第一节 一般规定 第五十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特 殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事召集并主持。 第五十四条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行 表决前，应当经过认真审议讨论。董事也可以以书面形式发表 意见。 第五十五条 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间 顺序进行表决，对事项作出决议。 列明的事项进行表决。 第五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第五十八条 董事会会议可以记名方式投票表决或举手方式 表决。董事会决议的表决，实行一人一票。 在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情 况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表 决。该修改事项须经全体董事过半数通过。 董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名方 式投票表决。 第五十九条 董事会如以记名方式投票表决，董事会秘书负 责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的选择指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董 事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司 档案由董事会秘书保存，保存期限永久。 受其他董事委托代为投票的董事，应代委托董事持有一张表 决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“某某董事 代”。 第六十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。 公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司 章程召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报 送深圳证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。深 圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求 提供。 公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法 规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司 应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另 有规定的除外。 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会 议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数 和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以 及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中 国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及制定的公告格 式予以披露。 第二节 通讯方式及表决 第六十一条 在特殊或紧急情况下，临时董事会会议可以以 电话、传真、电子邮件等通讯形式召开，但该等临时会议连续 不得超过两次且应独立董事或审计委员会的要求提议召开的董 事会会议不得采取通讯方式。 董事会召开通讯会议，无须提前通知相关董事，但应确保 每位董事充分表达意见，并做好会议记录。公司可以进行录音 记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据。 第六十二条 对于以通讯形式召开的临时会议，在保证每一 位董事充分发表意见的前提下，可以以传真、电子邮件或使用 易董合规平台软件中的“易董签”方式作出决议。 参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、 反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的 书面意见以传真、电子邮件或使用易董合规平台软件中的“易 董签”方式发送至董事会秘书，由董事会秘书在规定的时限结 束前统计表决结果。参加会议的董事应在董事会会议召开后合 理期限内将表决票及书面意见原件以专人或快递方式送达至公 司。 第六十三条 表决票作为档案由董事会秘书保存。 第六十四条 董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董 事会会议记录。董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明 会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。 第三节 关联事项 第六十五条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事 属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不 应当参与表决： （一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）； （二）董事担任法定代表人、董事、高级管理人员，或者以 其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时； （三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、高级管理 人员，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时； （四）法律法规及公司章程规定应当回避的。 第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。 第六十七条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系， 则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了披露。 第七章 董事会会议记录 第六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 如董事会会议以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中 应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限永久。 第六十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第八章 董事会基金 第七十条 公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事 会专项基金。 第七十一条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事 长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 第七十二条 董事会基金用途： （一）董事的津贴； （二）董事会会议的费用； （三）董事会的其他支出。 第七十三条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董 事长审批。 第九章 修改议事规则 第七十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本规 则： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定 并颁布新的法律、行政法规、规范性文件后，本规则规定的事 项与法律、行政法规或规范性文件的规定及本公司股东会决议 相抵触； 定相抵触； （三）股东会决定修改本规则； （四）董事会认为的其他理由。 第七十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性 文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。 第七十六条 修改后的议事规则应经股东会批准始为生效。 第十章 附则 第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均 含本数，“低于”、 “超过”、“过”均不含本数。 第七十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政 法规及公司章程执行。 第七十九条 本规则的解释权属于公司董事会。 第八十条 本规则自 2025年第二次临时股东会审议通过后施 行。 中财网
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