银星能源(000862):中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于宁夏银星能源股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，对银星能源募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2023年 7月 25日，银星能源收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）211,835,699股，每股面值为 1.00元（人民币，币种下同），发行价格为 6.46元/股，募集资金总额为 1,368,458,615.54元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 6,629,201.40元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,361,829,414.14元。 上述募集资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023年 8月 18日出具了《宁夏银星能源股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0433号）。 截至 2025年 8月 6日，公司本年度使用募集资金人民币 19,321,001.80元，累计使用募集资金总额人民币 1,109,608,332.25元，尚未使用募集资金余额人民币 252,221,081.89元；向特定对象发行股票募集资金存放专项账户余额人民币255,537,551.65元，与尚未使用的募集资金余额差异合计人民币 3,316,469.76元，均为收到的银行利息。 二、募集资金存放和管理情况 （一）管理制度建设和执行情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 银星能源依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。 （二）募集资金专户存储情况 公司对募集资金实行专户存储，截至2025年8月6日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：元
2023年8月25日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及国家开发银行宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，相关协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》中第六章第三节 募集资金管理的相关规定不存在重大差异。 三、募集资金使用及节余情况 （一）募集资金投资项目先期投入及置换情况 次临时会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计48,362.30万元，普华永道中天对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了专项审核，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第2926号）。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；中信证券股份有限公司对此进行了核查，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，并出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》及《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》。 （二）已使用闲置资金暂时补充流动资金的情况 公司于2023年10月23日召开九届五次董事会会议、九届五次监事会会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；中信建投证券股份有限公司对此进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。 2024年7月23日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金合计人民币3.12亿元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。 公司于2024年8月23日召开九届八次董事会会议、九届八次监事会会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。 2025年8月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金合计人民币2.5亿元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。 （三）使用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于2023年9月5日召开第九届董事会第六次临时会议、第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用总额不超过人民币55,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的存款产品（仅限于定期存款、协定存款、7天通知存款等存款产品），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。 （四）募集资金的使用情况及节余情况 截至2025年8月6日，募集资金项目已实施完毕,公司募集资金专户余额人民币255,537,551.65元（含利息收入）。 具体使用情况及节余情况如下： 单位：元
1、公司在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，优化了项目设计方案，且通过公开招标竞价等方式降低设备（服务）采购成本；同时进一步加强项目管理和过程费用控制，充分利用资源，合理降低了成本和费用。 2、由于尚余部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付。 五、节余募集资金使用计划 鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金255,537,551.65元用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日余额为准）。 公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后，上述项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销上述项目的募集资金专户。 六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为。该事项有助于提高募集资金使用效率，有助于满足公司日常生产经营需求，不存在损害股东利益的情形。 七、公司履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年8月6日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金约人民币255,537,551.65元（含利息及尚未支付的工程尾款和质保金，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。该事项尚需提交股东会审议。 （二）监事会审议情况 2025年8月6日，公司召开第九届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司募投项目已完成建设并达到可使用状态，公司将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《宁夏银星能源股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率、避免资金长期闲置，符合公司发展需要，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。同意使用节余募集资金永久补充流动资金。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东会审议。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率、避免资金长期闲置，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐人对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文） 中财网
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