| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护宁夏银星能源股份有限公
司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护宁夏银星能源股份有限
公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 |
| 修订前 | 修订后 |
| 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁夏回族自治区政府宁政函〔1998〕
53号文《自治区人民政府关于设立吴忠仪表股
份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；
在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，营业执照号码为
640000000005475。 | 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁夏回族自治区政府宁政函〔1998〕
53号文《自治区人民政府关于设立吴忠仪表股
份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；
在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
91640000228281734A。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经理和其他高级管理人员。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他由董事会聘任的管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及其他由董事会聘任的管理人员。 |
| 第十二条 根据《党章》《公司法》的有
关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领
导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。 | 第十三条 根据《党章》《公司法》的有
关规定，设立中国共产党的组织、开展党的活
动，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司为党组织的活动提供必要条件，
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所以及国资监管部
门的规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 修订前 | 修订后 |
| 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司签订证券登记及服务协议，定期
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）查阅本章程、股东名册，公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 修订前 | 修订后 |
| 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、
行政法规或者公司章程中关于担保事项的审批权限、
审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者
本章程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规定
的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 司可以依法对其提起诉讼。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交
易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或者股东会通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交
易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 |
| 修订前 | 修订后 |
| 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 |
| 修订前 | 修订后 |
| 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的；
（五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 产百分之三十的；
（五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，当公司控股股东持
股比例在百分之三十以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每
一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股
东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份数乘以待选董事人数之积；
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐
个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不
超过其所享有的总票数；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人
所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分
之一；
（四）在差额选举时，两名董事或监事候选人所
得票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会
应对两位候选人再次投票，所得票数多的当选。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，公司控股股东持股比例在百分
之三十以上，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一
股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东
在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以待选董事数之积；
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个
进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不
超过其所享有的总票数；
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人
所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数
必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之
一；
（四）在差额选举时，两名董事候选人所得票数
完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两位
候选人再次投票，所得票数多的当选。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 |
| 修订前 | 修订后 |
| 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
董事的选聘程序为：由董事会提名委员会向董事
会正式提出董事候选人议案，经董事会提请股东大会
选举。 | 第一百零六条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过
六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为：由董事会提名委员会向董事
会正式提出董事候选人议案，经董事会提请股东会选
举。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东
会审议。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或
者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程
规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出
辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公
司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
如因独立董事辞任导致独立董事成员、董事会或
者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程
规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出
辞任的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公
司董事会应自该独立董事辞任之日起六十日内完成
补选。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
效或者任期届满后的两年内仍然有效。 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 新增 | 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董
事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十五条 公司设董事会。董事会由9名
董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人。 |
| 第一百一十三条 董事会是公司经营决策主体，
定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司战略和发展规划；
（五）制订公司经营方针、投资计划；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | （整合删除部分内容，并对事项顺序进行调整）
第一百一十六条 董事会是公司经营决策主
体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）制订公司资产转让、子公司产权变动方
案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置（包括管
理人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、
子公司等机构的设立或者撤销；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契
约化管理。
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请审批公司股权激励计
划、员工持股计划；
（十六）制定公司的重大收入分配方案，包括公
司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分
配方案、年金方案；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； | 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置（包括管理
人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、
子公司等机构的设立或者撤销；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约
化管理。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）向股东会提请审批公司股权激励计划、
员工持股计划；
（十三）制定公司的重大收入分配方案，包括公
司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分
配方案、年金方案；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机
制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机
制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机
制，强化工作监督；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管
理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）审定公司年度社会责任报告即ESG报
告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与
治理方面的重大事项；
（二十三）批准公司重大会计政策和会计估计变
更方案；
（二十四）制订董事会年度工作报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产
权部门审批的，提交董事会审议前须取得前述批准文
件；涉及职工切身利益的，须经职工代表大会或其授
权机构审议通过。
董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半
数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定各专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。 | 制，强化工作监督；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理
体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）审定公司年度社会责任报告即ESG报告，
在股东会授权范围内，决定公司环境、安全与治理方
面的重大事项；
（二十）批准公司重大会计政策和会计估计变更
方案；
（二十一）制订董事会年度工作报告；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程
或者股东会授予的其他职权。
以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产
权部门审批的，提交董事会审议前须取得前述批准文
件；涉及职工切身利益的，须经职工代表大会或其授
权机构审议通过。超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限为：
（一）对外投资不得超过最近一期经审计净资产
的百分之五十，且绝对金额不超过5,000万元；
（二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额不
得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（三）决定除本章程第四十二条规定的应由股东
大会决定的对外担保外的其他对外担保事项，含为本
公司及本公司绝对控股子公司提供保证、资产抵押、
质押事项；
（四）公司存量借款的续借；
（五）委托理财应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算交易金额不得超过最近一期经审计净资产的
百分之五十，且绝对金额不超过5,000万元；
（六）关联交易：关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值在百分之零点五到百分之五之
间；
（七）对外捐赠：10万元以上。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
股东会授权董事会对外投资、收购出售资产、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限
为：
（一）对外投资低于最近一期经审计净资产的百
分之五十的；
（二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额低
于公司最近一期经审计总资产的百分之三十的；
（三）决定除本章程第四十七条规定的应由股东
会决定的对外担保外的其他对外担保事项，含为本公
司及本公司绝对控股子公司提供保证、资产抵押、质
押事项；
（四）委托理财应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算交易金额低于最近一期经审计净资产的百分
之五十；
（五）关联交易：关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值在百分之零点五到百分之五之
间；
（六）对外捐赠：10万元以上。
《深圳证券交易所股票上市规则》另有更严格要
求的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。 |
| 第一百一十八条 董事会设董事长一人，副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 | 第一百二十一条 董事会设董事长1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 半数选举产生。 | |
| 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议举行方式；
（二）会议日期和地点；
（三）会议期限；
（四）议程、事由及议题；
（五）发出通知的日期、联系人及联系方式。 | 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| 新增 | 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会成员为3-5名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过
半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十五条 公司董事会设置战略与可持
续发展（ESG）委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会4个专门委员会，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。各专门委员会依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他由董事会聘任的管理人员为公司高级管理
人员。公司高级管理人员组成经理层，是公司的执行
机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和
监事会监督。 | 第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他由董事会聘任的管理人员为公司高级管理
人员。公司高级管理人员组成经理层，是公司的执行
机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和
监事会监督。 |
| 第一百三十二条 本章程第一百零一条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第 | 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 一百零四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八章 监 事 会 | 本章节全部删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策为：
……
（五）公司利润分配方案决策程序
公司的利润分配方案由经理层初拟后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后提交
股东大会审议决定：股东大会对利润分配方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大
会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未
提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表
独立意见并公开披露。
（六）利润分配制度的调整及监督约束机制
公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润
分配制度，需由董事会向股东大会提出利润分配制度
的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会
会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以
上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
……
（五）公司利润分配方案决策程序
公司的利润分配方案由经理层初拟后提交公司
董事会、审计委员会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论后提交股东会审议决定：股东会
对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社
会公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未
提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划等。
（六）利润分配制度的调整及监督约束机制
公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润
分配制度，需由董事会向股东会提出利润分配制度的
修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会
议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上
独立董事同意后提交公司股东会审议。在提交股东会
的议案中要详细说明、论证修改的原因。
审计委员会应对董事会修改的利润分配制度进 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立
董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审
议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会
执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会
审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披
露调整原因。 | 行审议，同时应对董事会执行公司分红制度的情况及
决策程序进行监督。
公司利润分配制度的调整需提交公司股东会审
议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调
整原因。 |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，
以书面、电子邮件、传真或电话方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会
议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完
成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式送出
的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 | 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会
议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完
成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式送出
的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十一条 公司减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 |
| 修订前 | 修订后 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百九十九条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。 | 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁夏回
族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 | 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁夏
回族自治区市场监督管理局最近一次备案后的中文
版章程为准。 |
| 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
| 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
