[担保]邦德股份(838171):对外担保管理制度
威海邦德散热系统股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.10：《关于拟修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》，表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海邦德散热系统股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人所负债务提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第三条 本制度适用于公司及所属子公司。所属子公司包括全资子公司、控股子公司、参股子公司（指合并报表范围内的参股子公司以及参股比例为50%实现共同控制的子公司）。 本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。 第四条 公司及所属子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，所属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的基本条件 第五条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）对外担保应当取得董事会或者股东会批准。 （二）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第六条 被担保方应同时具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形； （二）具有相应的偿债能力； （三）提供的财务资料真实、完整、有效； （四）董事会认可的其他条件。 第七条 财务部门和负责经办担保事项的部门应对除下属公司外其他被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于《营业执照》、章程、股东会决议或其他内部有效决议等； （二）近三年经审计的财务会计报告及还款能力分析； （三）主合同及与主合同有关的文件资料； （四）被担保对象还款资金来源及计划； （五）风险防范方案和基本资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）公司认为需要提供的其他资料。 第八条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实风险防范措施的； （六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条 公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十条 本制度规定的对外担保符合下列标准的，需经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免前款第（一）（二）（四）项的规定。 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。董事会审议通过后应当提交股东会审议，其中符合以下情形的，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十一条 除前条规定的需经股东会审批的对外担保外，公司发生的其他对外担保事项必须经公司董事会审议。 第十二条 董事会审议授权范围内的对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，关联董事应当回避表决。 第十三条 公司在办理贷款担保业务时，应根据银行业金融机构的要求提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件等材料。 第十四条 公司所属子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司所属子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关决策程序及信息披露义务。 第十五条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。 第三章 对外担保申请的受理与调查 第十六条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。 担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增加担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。 担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。 第十七条 在公司董事会或者股东会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十八条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。 第四章 担保合同的审查和订立 第十九条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十条 对外担保业务责任人签订担保合同，必须持有董事会/股东会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会/股东会授权数额的担保合同。 第二十一条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十二条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第五章 担保风险管理 第二十三条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会秘书和财务部门。公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十四条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会或者股东会决议的重要依据。 第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十八条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十九条 公司向债权人履行了担保责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请及审核批准程序。 第六章 对外担保信息披露 第三十一条 公司发生对外担保，应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司及所属子公司财务部门应按规定向注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第三十二条 公司董事会或股东会审议批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第三十三条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的； （三）中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第七章 法律责任 第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十五条 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他责任人员未按本制度规定的程序，擅自越权签订担保合同或未履行本制度规定的其他职责，对公司造成损害的，应对公司承担赔偿责任。 第三十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自以公司名义对外提供担保或擅自作出相关决定导致公司承担无须承担的责任，造成公司损失的，应对公司承担赔偿责任。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜或本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
 |