邦德股份(838171):对外投资管理制度
威海邦德散热系统股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.05：《关于拟修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》，表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海邦德散热系统股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产増加或减少的行为也适用于本制度。对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《威海邦德散热系统股份有限公司股东会议事规则》、《威海邦德散热系统股份有限公司董事会议事规则》、《威海邦德散热系统股份有限公司总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 股东会对公司对外投资事宜的决策权限为： （一）公司对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%的，也应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 公司股东会授权董事会进行对外投资决策的权限为： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由董事会审议通过并报股东会批准。 第十一条 未达到第九条所述董事会决策权限的对外投资事项，由公司总经理进行审批。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十二条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第十三条 总经理是公司对外投资具体实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十四条 公司财务部门为公司对外投资后续管理部门，总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施。 第十五条 公司总经理负责研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部门对子公司责任目标考核提出建议，报总经理审批。 第十六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十七条 公司短期投资决策程序： （一）总经理或其委托部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十八条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十九条 公司涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二节 长期投资 第二十一条 总经理或其委托的部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。 第二十二条 初审通过后，总经理或其委托的部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，根据决策权限提交公司董事会。 第二十三条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。 第二十四条 已批准实施的项目，应由公司相关部门负责具体实施。 第二十五条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十七条 公司总经理或其委托的部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十八条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十九条 公司审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十条 建立健全档案管理，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、无市场发展前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为应当对外转让的其他情形。 第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十五条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十六条 被投资公司的董事、高级管理人员，应按照公司的子公司管理制度或相关管理制度由公司董事会或总经理委派。 第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并对子公司进行定期或专项审计。 第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十三条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。 第四十六条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第九章 附则 第四十八条 《上市规则》等法律、法规或规范性文件对委托理财、风险投资等特殊的对外投资存在其他规定的，公司应当根据相关规定履行对外投资管理、审批程序及信息披露义务。 第四十九条 本制度未尽事宜或本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第五十条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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