邦德股份(838171):关联交易决策制度
威海邦德散热系统股份有限公司 关联交易决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.06：《关于拟修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》，表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海邦德散热系统股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的公开发行证券的公司信息披露定期报告内容与格式准则的有关规定。 定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联交易及关联方的认定 第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的下列交易和日常经营范围内发生的可能导致转移资源或者义务的事项，下列交易包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿； （二）公正、公平、公开； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。 第三章 关联交易报备 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 第十一条 公司应按照北京证券交易所的规则和要求及时报备公司关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十四条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易的决策程序 第十五条 公司与关联自然人拟发生的成交金额在30万元以上的关联交易（除提供担保外），应当及时披露。 第十六条 公司与关联法人拟发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易（除提供担保外），应当及时披露。 第十七条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元人民币的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计总资产0.2%的关联交易（除提供担保外），由公司总经理批准后方可实施；但如果总经理为某项关联交易的关联方，则该项关联交易应提交董事会审议批准； （二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易（除提供担保外）、公司与关联法人发生的成交金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易（除提供担保外），由公司董事会审议批准后方可实施； （三）公司与关联方发生的成交金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易（除提供担保外），经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施； （四）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告。 对于本条第（三）项达到《上市规则》第7.1.3条规定标准，交易标的为股权的应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到前款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 第十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十五条至第十七条的规定。 第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的； （三）为交易对方的直接或者间接控制人； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十五条 公司控股股东、实际控制人应当不得以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保。公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第五章 关联交易定价 第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第六章 关联方及关联交易的披露 第二十八条 公司与关联方进行第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第二十九条 公司披露关联交易应当向北京证券交易所提交公告文稿等北京证券交易所要求的文件，及时披露按照北京证券交易所治理相关规则、《公司章程》及本制度规定须经董事会审议的关联交易事项。 第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条规定由总经理审批或提交董事会、股东会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十二条 已经公司审批通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条规定由总经理审批或提交董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十三条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度规定提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十五条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十六条 公司与关联方达成下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第九章 附则 第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十八条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。 第三十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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