| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第五条 公司住所：山东省威海市
环翠区桥头镇兴达路 5 号（桥头医院
东）。 | 第五条 公司住所：山东省威海市
环翠区桥头镇兴达路 5 号（桥头医院
东），邮政编码：264200。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人和董事会认定的其
他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和董事会认定的
其他人员。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司北京分
公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。 |
| 第十八条 公司的发起人、认购的
股份数、出资方式和出资时间为：
…… | 第二十条 公司设立时发行的股份
总数为1650万股，面额股的每股金额
为 1 元。公司的发起人、认购的股份
数、出资方式和出资时间为：
…… |
| 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
13082.30万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为 13082.30万股，均为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者 |
| | 董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 |
| 的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在北交所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在北交所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 | 第三十一条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 | 第三十四条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 |
| 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有 |
| | 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员 | 第三十八条 审计委员会成员以 |
| 执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八 |
| | 十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
…… | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
…… |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益； |
| 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | （二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； | 第四十五条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司 |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
（十七）公司年度股东大会可以
授权董事会向特定对象发行累计融资
总额低于1亿元且低于最近一年末净
资产20%的股票，该项授权的有效期不
超过公司下一年度股东大会召开日。
前款股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
（十四）公司年度股东会可以授
权董事会向特定对象发行累计融资总
额低于1亿元且低于最近一年末净资
产20%的股票，该项授权的有效期不超
过公司下一年度股东会召开日。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经董事会审议通过后提交股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 | 第四十六条 公司下列对外担保
行为，须经董事会审议通过后提交股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 |
| 一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或公司
章程规定的其他担保情形。 | 一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额， 超
过最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或公司
章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免前款第（一）（二）（四）项的规定。
公司提供担保的，应当提交公司董事
会审议并对外披露。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意。董事会审议通过
后应当提交股东会审议，其中符合以
下情形的，必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过：按照担保
金额连续12个月累计计算原则，超过 |
| | 公司最近一期经审计总资产 30％的担
保。 |
| 第四十二条 公司发生的以下交
易（除提供担保、提供财务资助外）须
经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述“成交金额”是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条 | 第四十七条 公司发生的以下交
易（除提供担保、提供财务资助外）须
经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述“成交金额”是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条 |
| 件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
上述“交易”包括下列事项：1、
购买或者出售资产；2、对外投资(含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司及购买银行理财产品除
外)；3、提供财务资助；4、提供担保
(指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保)；5、租入或者租出资
产；6、签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等)；7、赠与或者受赠资
产；8、债权或者债务重组；9、研究与
开发项目的转移；10、签订许可协议；
11、放弃权利；12、中国证监会及北交
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
（六）涉及关联交易的，股东大会
的审议权限：
1、公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3000万元的
关联交易；
2、公司为关联方提供担保；
3、虽属于董事会有权审批并实施
的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足3人的。 | 件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
（六）涉及关联交易的，股东会的
审议权限：
1、公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3000万元的
关联交易；
2、公司为关联方提供担保；
3、虽属于董事会有权审批并实施
的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足3人的。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 股东大会应设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第五十二条 股东会应设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 | 第五十三条本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 |
| 符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原 | 第五十五条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发 |
| 提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更， | 第五十六条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出 |
| 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。 | 第五十七条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信
息披露义务。 | 第五十八条对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册，董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会， | 第六十一条 公司召开股东会，董 |
| 董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时
提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股
东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。
前款规定的期限起算应当以股东
大会召开日的前一日起算。 | 第六十二条 召集人将在年度股
东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 | 第六十三条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 |
| 限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个交易日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络或其他方式的，
应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个交易日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在 | 第六十七条 股权登记日登记在 |
| 册的所有普通股股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权。公司持有的本
公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示； | 第六十九条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞 |
| （四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件可以经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十八条 召集人将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 | 第七十二条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本 | 第七十三条 股东会要求董事、高 |
| 公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上， | 第七十六条 在年度股东会上，董 |
| 董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
…… | 第七十九条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十六条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由 | 第八十二条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出 |
| 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行证券（包括股票、可转
换公司债券及中国证监会认可的其他 | 第八十四条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行证券（包括股票、可转
换公司债券及中国证监会认可的其他 |
| 品种）；
（七）调整或变更本章程确定的
利润分配政策和现金分红政策；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 品种）；
（七）调整或变更本章程确定的
利润分配政策和现金分红政策；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购
普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手
段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司应当在股东会作出
回购普通股决议后的次日公告该决
议。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议下列影响中股东利
益的重大事项时，对中股东表决应当
单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等； | 第八十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东表决应
当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等； |
| （四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以
上有表决权股份的股东或者依据法
律、法规或者中国证监会规定设立的
投资者保护机构和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | （四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以
上有表决权股份的股东或者依据法
律、行政法规或者中国证监会规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票 | 删除 |
| 平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。 | |
| 第八十四条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当向股东说明候选董事、监事的
简历和基本情况。公司选举董事或者
监事时实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（一）单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30％及以上的
公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或监事时，股东拥有的投
票权等于该股东持有股份数与待定董
事或监事总人数的乘积。股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一位候
选董事或监事，也可以分散投票数位
候选董事或监事，董事或监事一般由
获得投票数较多者当选。选举独立董
事和非独立董事时，应分开投票。
（一）关于董事候选人提名方式 | 第八十八条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事进行表决时，应当向股东说
明候选董事的简历和基本情况。公司
选举董事时实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30％及以上的
公司选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，股东拥有的投票权等于
该股东持有股份数与待定董事总人数
的乘积。股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一位候选董事，也可以
分散投票数位候选董事，董事一般由
获得投票数较多者当选。选举独立董
事和非独立董事时，应分开投票。
董事候选人提名方式和程序：
（一） 董事会、单独或者合计持
有公司有表决权股份1%以上的股东有 |
| 和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股
份的股东可以以书面形式向董事会提
名推荐董事（独立董事除外）候选人，
由本届董事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东大会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事
候选人、独立董事候选人，并以董事会
决议形式形成书面提案，提交股东大
会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提名推荐公司独
立董事候选人，由本届董事会进行资
格审查后，形成书面提案提交股东大
会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立
董事候选人，并以监事会决议形式形
成书面提案，提交股东大会选举。
5、依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
（二）关于监事候选人提名方
式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股
份的股东可以以书面形式向监事会提
名推荐监事候选人，由本届监事会进
行资格审查后，形成书面提案提交股
东大会选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事 | 权提名非独立董事候选人。
（二） 董事会、单独或者合并持
有公司股份1%以上的股东可以提名独
立董事候选人。前述规定的提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
（三）公司在发出关于选举董事
以及独立董事的股东会会议通知后，
持有或合并持有公司有表决权股份总
数1%以上的股东提出关于提名董事候
选人的临时提案的，应在股东会召开
10日之前向召集人提出并应同时提交
有关董事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事候选人提名
后，应尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况，由董事会对候选人资格
审查后提交股东会审议。
（四）董事会向股东会提名董事
候选人的，应以董事会决议作出。
（五）依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（六）职工代表董事候选人可由
公司职工通过职工代表大会进行提
名，并由公司职工通过职工代表大会、
职工大会等民主投票的方式选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 候选人，并以监事会决议形式形成书
面提案，提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第八十九条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和
数量；
（二）发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定
价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润
的方式，包括：股息率及其确定原则、 |
| | 股息发放的条件、股息支付方式、股息
是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条
件、期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订
的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政
策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具
体事宜的授权；
（十一）其他事项。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
…… | 第九十三条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
…… |
| 第九十四条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事于股东大会决议通过当日就任。 | 第九十九条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事于股东会决
议通过当日就任。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， | 第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 |
| 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和北交所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起1
个月内离职。中国证监会或北交所对
独立董事离职另有规定的，按相关规
定办理。 | 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和北交所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职，董事应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起1
个月内离职。中国证监会或北交所对
独立董事离职另有规定的，按相关规
定办理。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。 | 第一百〇二条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或 |
| 职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 | 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。 |
| 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况，并自相关董事会
决议通过之日起2个交易日内向北交
所报备。
如因董事的辞职将导致公司董事
会低于法定最低人数时，或者独立董
事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，或者独立
董事辞职将导致独立董事中没有会计 | 第一百〇六条 董事可以在任期
届满以前提出辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 专业人士时，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。发生前述情形的，
公司应当在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当
在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起上市公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。 | |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在
解除职务后的两年内仍然有效。 | 第一百〇七条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在其辞任生
效或任期届满后的两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇七条至第一百一十二条 | 删除 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由5名董
事组成，设董事长1人。独立董事的人
数占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十一条 公司设董事会，
董事会由5名董事组成，设董事长1人。
董事会成员中应当有1名公司职工代
表。独立董事的人数占董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； | 第一百一十二条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| 第一百一十六条至第一百二十条 | 删除 |
| 第一百二十四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、委托理
财、资产抵押、对外担保、关联交易事
项的权限，建立严格的审查和决策程 | 第一百一十五条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、委托理
财、资产抵押、对外担保、关联交易事
项的权限，建立严格的审查和决策程 |
| 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）对于未达到本章程第四十
二条第（一）至（五）项规定需提交股
东大会审批标准的交易(除提供担保、
提供财务资助外)事项，由董事会审
批：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
（二）公司发生本章程第四十一 | 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对于未达到本章程第四十
七条第（一）至（五）项规定需提交股
东会审批标准的交易(除提供担保、提
供财务资助外)事项，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
（二）公司发生本章程第四十六
条、第四十八条规定的提供担保、提供
财务资助事项时，应当在董事会审议 |
| 条、第四十三条规定的提供担保、提供
财务资助事项时，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议；对于未达
到本章程第四十一条、第四十三条规
定须提交股东大会审议通过的提供担
保、提供财务资助事项标准的公司其
他提供担保、提供财务资助事项，均须
由董事会审议通过。
董事会审议提供担保、提供财务
资助事项时，必须经出席董事会会议
的2/3以上董事审议同意。股东大会审
议第四十一条第（四）项所述担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（三）对于未达到本章程第四十
二条第（六）项需提交股东大会审批标
准的以下关联交易(除提供担保、提供
财务资助外)，由董事会审批：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产0.2%
以上的交易，且超过300万元。
（四）公司达到披露标准的关联
交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。 | 通过后提交股东会审议；对于未达到
本章程第四十六条、第四十八条规定
须提交股东会审议通过的提供担保、
提供财务资助事项标准的公司其他提
供担保、提供财务资助事项，均须由董
事会审议通过。
董事会审议提供担保、提供财务
资助事项时，必须经出席董事会会议
的2/3以上董事审议同意。
（三）对于未达到本章程第四十
七条第（六）项需提交股东会审批标准
的以下关联交易(除提供担保、提供财
务资助外)，由董事会审批：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产0.2%
以上的交易，且超过300万元。
（四）公司达到披露标准的关联
交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和 | 第一百一十八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。2 |
| 监事。2名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。 | 名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。 |
| 第一百二十八条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十三条 董事会会议决
议表决方式为：书面记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经董事长提议可
以用视频、电话或其他经董事会认可
的通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会会议决
议表决方式为：书面记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经董事长提议可
以用视频、电话或其他经董事会认可
的电子通信方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事（第一百二十八 |
| | 条至第一百三十四条）
第四节 董事会专门委员会（第一
百三十五条至第一百四十一条） |
| 第一百三十七条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和董事会认定的其他
人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理1
名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和董事会认定的其他
人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百〇一条第（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
……
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。 | 第一百四十六条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
……
（八）拟定公司职工的工资、福
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 |
| 总经理列席董事会会议。 | 聘；
（九） 提议召开董事会临时会
议；
（十）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理应当列席董事会会议，非
董事总经理在董事会上无表决权。 |
| 第一百四十三条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十八条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百四十四条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、投资者关
系管理、协助独立董事履行职责等事
宜。
董事会秘书为公司投资者关系管 | 第一百五十一条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务、投资者关系
管理、协助独立董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 理负责人，负责投资者关系管理的日
常事务。公司制定投资者关系管理制
度，具体规定投资者关系管理工作的
内容和方式。投资者与公司之间发生
纠纷的，可以协商解决，如解决不成，
可向公司注册地有管辖权的人民法院
诉讼管辖。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百四十七条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十三条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
（第一百四十八条至第一百六十
一条） | 删除 |
| 第一百六十四条 公司除法定的 | 第一百五十六条 公司除法定的 |
| 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。 | 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百六十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十七条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任 |
| 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。出现派
发延误的，公司董事会应当就延误原
因作出及时披露。 | 第一百五十九条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。出现派发延
误的，公司董事会应当就延误原因作
出及时披露。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配
的原则：公司实行持续、稳定、科学的
利润分配政策，公司的利润分配应当
重视对投资者的合理回报，着眼于公
司的长远和可持续发展，根据公司利
润状况和生产经营发展实际需要，结
合对股东的合理回报、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等情
况，在累计可分配利润范围内制定当
年的利润分配方案。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。 | 第一百六十条 公司利润分配的
原则：公司实行持续、稳定、科学的利
润分配政策，公司的利润分配应当重
视对投资者的合理回报，着眼于公司
的长远和可持续发展，根据公司利润
状况和生产经营发展实际需要，结合
对股东的合理回报、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等情况，
在累计可分配利润范围内制定当年的
利润分配方案。公司董事会、审计委员
会和股东会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配
的政策：
…… | 第一百六十一条 公司利润分配
的政策：
…… |
| （三）公司进行现金分配，应同时
满足以下条件：
1、公司现金流可以满足公司正常
经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告；
……
（五）在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上
每年进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的20%（含20%）。 | （三）公司进行现金分配，应同时
满足以下条件：
1、公司可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告；
……
（五）在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上
每年进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的10%（含10%）。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。 |
| 第一百七十一条 公司董事会根
据利润分配政策及公司实际情况，结
合独立董事、监事会及股东的意见制
定股东回报规划。 | 第一百六十三条 公司董事会根
据利润分配政策及公司实际情况，结
合独立董事、审计委员会及股东的意
见制定股东回报规划。 |
| 第一百七十三条 利润分配政策
调整的决策程序：
（一）因外部环境或公司自身经
营状况发生重大变化，公司需对利润
分配政策进行调整的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和北交 | 第一百六十五条 利润分配政策
调整的决策程序：
（一）因外部环境或公司自身经
营状况发生重大变化，公司需对利润
分配政策进行调整的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和北交 |
| 所的有关规定。
（二）公司利润分配政策若需发
生变动，应当由董事会拟定变动方案，
分别提交董事会和监事会审议，董事
会和监事会审议通过后提交股东大会
特别决议的方式（即经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上）审议通
过。 | 所的有关规定。
（二）公司利润分配政策若需发
生变动，应当由董事会拟定变动方案，
分别提交董事会和审计委员会审议，
董事会和审计委员会审议通过后提交
股东会特别决议的方式（即经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上）审
议通过。 |
| 第一百七十四条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十六条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 第一百七十五条 内部审计部门
对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。 | 第一百六十七条 内部审计机构
对董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 第一百七十六条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十八条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十九条至第一百七十一
条 |
| 第一百七十八条 公司聘用会计
师事务所应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议，并由
股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘
会计师事务所应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议，
并由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十六条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、邮件、电
话或传真方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十八条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十二条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在股东大会决定的媒
体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在股东大会决定的媒体上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在股东大会决定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注
册资本时，将编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百九十一条至第一百九三条 |
| 第一百九十七条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 | 第一百九十五条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 |
| 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十八条 公司有本章程
第一百九十七条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程
第一百九十五条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十九条 公司因本章程
第一百九十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程
第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十八条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百〇一条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在中国证监会及北交所指定报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在中国证监会及北交所指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第二百〇二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 | 第二百条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人 |
| 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第二百〇一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第二百〇四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百〇二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇五条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担 | 第二百〇三条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 赔偿责任。 | |
| 新增 | 第十一章 信息披露和投资者关系管
理
（第二百〇九条至第二百二十三条） |
| 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普
通股占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）本章程所称“交易”，除非
特别说明，包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
3.提供担保（即公司为他人提供 |
| | 的担保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会及北京证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行
为。 |
| 第二百一十二条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十五条 董事会可依照
章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百二十七条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十六条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百二十九条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
注：公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”；因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号、援引条款序号相应顺延或调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现且不涉及实质性内容变更，故不在上面的修订对照表中逐一列举。（未完）
