游族网络(002174):中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司提前赎回游族转债的核查意见
提前赎回游族转债的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对游族网络提前赎回“游族转债”的事项进行了核查，核查情况如下： 一、可转债上市发行基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转债，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。 （二）可转债上市情况 经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转债于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“游族转债”，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券代码“128074”。 （三）可转债转股情况 根据相关法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司本次发行的可转债自2020年3月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为17.06元/股，转股时间为2020年3月27日至2025年9月23日。 （四）可转债转股价格调整情况 1、根据公司2020年6月29日召开的2019年年度股东大会，公司实施的2019年度利润分配方案为：公司以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的股本907,288,945股（不含公司已回购股份8,522,393股）为基数，向全体股东每10股派0.880000元人民币现金（含税）。 根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，“游族转债”的转股价格由17.06元/股调整为16.97元/股，调整后的转股价格自2020年8月25日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日发布的《2019年度权益分派实施公告》及《关于“游族转债”转股价格调整的提示性公告》。 2、根据公司2024年6月13日召开的2023年度股东大会，公司实施的2023年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除公司回购专用证券账户3,544,200股后的912,366,351股股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.500000元人民币现金（含税）。 根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，“游族转债”的转股价格由16.97元/股调整为16.92元/股，调整后的转股价格自2024年8月2日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2024年7月25日发布的《2023年年度权益分派实施公告》及《关于游族转债调整转股价格的公告》。 3、根据公司2025年3月6日召开的2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“游族转债”转股价格的议案》，并于当日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“游族转债”转股价格的议案》。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会将“游族转债”的转股价格由16.92元/股向下修正为10.10元/股，修正后的转股价格自2025年3月7日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2025年3月7日发布的《2025年第一次临时股东大会决议公告》及《关于向下修正游族转债转股价格的公告》。 二、可转债有条件赎回基本情况 （一）触发赎回的情况 自2025年7月17日至2025年8月6日，公司股票连续30个交易日中已有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即 10.10元/股）的 130%（含130%，即13.13元/股）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，触发了“游族转债”的有条件赎回条款。 （二）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“游族转债”有条件赎回条款如下： 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1、在本次可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2、当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及赎回价格的确定依据 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“游族转债”赎回价格为101.8575元/张（含息税）。具体计算方式如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）； 其中，i=2.0%（“游族转债”第六个计息年度，即2024年9月23日至2025年8月28日的票面利率）； t=339天（2024年9月23日至2025年8月28日，算头不算尾，其中2025 年8月28日为本计息年度赎回日）； 计算可得：IA=100×2%×339/365=1.8575元/张（含税）。 赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.8575=101.8575元/张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年8月27日）收市后中登公司登记在册的所有“游族转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“游族转债”持有人本次赎回的相关事项； 2、“游族转债”于2025年8月25日停止交易； 3、“游族转债”的赎回登记日为2025年8月27日； 4、“游族转债”于2025年8月28日停止转股； 5、“游族转债”的赎回日为2025年8月28日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年8月27日）收市后在中登公司登记在册的“游族转债”。本次赎回完成后，“游族转债”将在深交所摘牌； 6、2025年9月2日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2025年9月4日为赎回款到达“游族转债”持有人的资金账户日，届时“游族转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“游族转债”持有人的资金账户； 7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“游族转债”的摘牌公告。 四、履行的相关决策程序 2025年8月6日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“游族转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，公司董事会同意公司行使“游族转债”的提前赎回权。按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“游族转债”全部赎回。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：游族网络本次行使“游族转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规、规范性文件的规定及《募集说明书》的相关约定。保荐机构对游族网络本次提前赎回“游族转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司提前赎回游族转债的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 王小星 卢 戈 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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