海通发展(603162):福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书
福建天衡联合（福州）律师事务所 关于福建海通发展股份有限公司 2025年第五次临时股东会的 法律意见书 〔2025〕天衡福非字第 0108-02号 致：福建海通发展股份有限公司 引 言 福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025年第五次临时股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 律师声明事项 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第四届董事会第二十八次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议相关公告文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2025年 7月 21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，作出关于召开本次会议的决议。 2025年 7月 22日，公司董事会在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登了《福建海通发展股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。 （二）本次会议的召开 本次会议于 2025年 8月 6日 14时 30分在福建省福州市台江区长汀街 23号升龙环球大厦 42层会议室召开。本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，由董事长曾而斌先生主持。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代理人 出席现场会议的股东（或股东代理人）8人，代表股份 645,402,513股，占公司有表决权股份总数的 69.7413%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票系统表决的股东 436人，代表股份 79,807,744股，占公司有表决权股份总数的 8.6239%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）444人，代表股份 725,210,257股，占公司有表决权股份总数的 78.3651%。 出席会议的股东（或股东代理人）均为 2025年 7月 30日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 （三）出席会议的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司董事和高级管理人员列席了本次会议。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次会议审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 公司合并统计了现场方式投票和网络投票的表决结果，并宣布了议案的表决情况及通过情况。 （一）关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 表决情况：同意 106,165,087股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9660%；反对 1,024,915股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9554%；弃权 84,222股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0786%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 （二）关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 1、本次发行股票的种类和面值 表决情况：同意 106,147,978股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9501%；反对 1,022,724股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9533%；弃权 103,522股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0966%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 2、发行方式和发行时间 表决情况：同意 106,163,137股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9642%；反对 1,022,724股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9533%；弃权 88,363股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0825%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意 106,146,770股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9489%；反对 1,024,174股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9547%；弃权 103,280股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0964%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 4、发行对象及认购方式 表决情况：同意 106,147,237股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9494%；反对 1,022,724股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9533%；弃权 104,263股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0973%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 5、发行数量 表决情况：同意 106,159,397股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9607%；反对 1,022,724股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9533%；弃权 92,103股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0860%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 6、限售期 表决情况：同意 106,145,486股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9478%；反对 1,021,184股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9519%；弃权 107,554股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1003%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 7、上市地点 表决情况：同意 106,145,787股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9480%；反对 1,022,724股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9533%；弃权 105,713股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0987%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 表决情况：同意 106,114,746股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9191%；反对 1,034,367股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9642%；弃权 125,111股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1167%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 9、募集资金用途 表决情况：同意 106,147,327股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9495%；反对 1,022,634股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9532%；弃权 104,263股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0973%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 10、本次发行的决议有效期 表决情况：同意 106,148,777股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9508%；反对 1,021,184股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9519%；弃权 104,263股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0973%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 （三）关于《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案 表决情况：同意 106,079,016股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.8858%；反对 1,024,915股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9554%；弃权 170,293股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1588%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 （四）关于《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》的议案 表决情况：同意 106,079,016股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.8858%；反对 1,024,915股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9554%；弃权 170,293股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1588%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 （五）关于《公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 表决情况：同意 106,080,556股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.8872%；反对 1,023,375股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9539%；弃权 170,293股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1589%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 （六）关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案 表决情况：同意 106,080,556股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.8872%；反对 1,012,225股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9435%；弃权 181,443股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1693%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 （七）关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 表决情况：同意 106,079,106股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.8859%；反对 1,024,825股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9553%；弃权 170,293股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1588%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 （八）关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 表决情况：同意 724,040,791股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8387%；反对 988,023股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1362%；弃权 181,443股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0251%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （九）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决情况：同意 724,033,042股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8376%；反对 995,772股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1373%；弃权 181,443股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0251%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十）关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案 表决情况：同意 106,094,818股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.9005%；反对 1,009,113股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9406%；弃权 170,293股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1589%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。关联股东回避表决。 （十一）关于续聘 2025年度审计机构的议案 表决情况：同意 724,036,298股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8381%；反对 990,326股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1365%；弃权 183,633股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0254%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 中财网
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