盛美上海(688082):北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律.
北京市金杜律师事务所上海分所 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、 预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之 法律意见书 致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股1 票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司调整本计划的授予价格（以下简称本次调整）、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）以及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。但公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》。本次调整、本次归属及本次作废不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》履行监事会审议及发表意见的程序。 与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一） 2023年 6月 28日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会决定激励对象是否可以归属；对激励对象尚未归属的限制性股票回购注销等。 （二） 2025年 8月 5日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议及第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的具体内容 （一）本次调整授予价格的原因 根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。 2025年 6月 12日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》；2025年 7月 26日，公司披露《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年度权益分派方案具体为：每股派发现金红利 0.65386元（含税）。根据《激励计划》的上述规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。 （二）本次调整授予价格的具体内容 根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，其中派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 根据《激励计划》的上述规定以及公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，2025年 8月 5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划授予价格由49.15元/股调整为 48.50元/股。 综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、关于本次归属的主要内容 （一）归属期 根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。 根据公司第二届董事会第二十二次会议决议及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》，本次激励计划的预留授予日为 2024年 6月 25日。因此，本次激励计划预留授予部分的第一个归属期为 2025年 6月 26日至 2026年 6月 25日。 （二）归属条件 根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下归属条件，方可分批次办理归属事宜： 1. 公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZI10016号《审计报告》、信会师报字[2025]第 ZI10017号《内部控制审计报告》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024年年度报告》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023年年度报告》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022年年度报告》，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ” （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明与承诺、公司第二届董事会第二十二次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会“政府信息公开”、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象不存在上述情形。 3. 激励对象满足任职期限要求 根据《激励计划》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 根据公司出具的声明与承诺、激励对象的劳动合同等相关资料，并经本所律师核查，本次符合归属条件的 176名激励对象在公司任职期限均已在 12个月以上，符合激励对象任职期限要求。 4. 公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面根据营业收入增长率累计值（A）、专利申请数（B）进行考核，根据业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，业绩考核目标安排如下表所示：
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023年年度报告》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZI10020号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZI10026号《审计报告》及公司的声明与承诺，公司 2023年的营业收入增长率为35.34%，大于对标企业算术平均增长率。因此，X=100%。根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023年年度报告》，公司 2023年度专利申请 164件，大于目标值（ Bm）。因此， Y=100%。综上所述，公司层面归属比例=X*80%+Y*20%= 100%*80%+100%*20%=100%。 5. 个人层面业绩考核要求 根据《激励计划》，激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。 激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）、不合格（E）共五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议以及公司出具的声明与承诺，本次符合归属条件的 176名激励对象中，57名激励对象为“优秀（A）”，归属比例为 100%；115名激励对象为“良好（B）”，归属比例为 100%；4名激励对象为“中等（C）”，归属比例为 80%。 综上，本所认为，本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。 四、关于本次作废的主要内容 （一）部分激励对象离职或自愿放弃 根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件/自愿放弃的声明，鉴于 17名激励对象已离职或自愿放弃参与本次激励计划而不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。 （二）激励对象个人绩效考核不达标 根据《激励计划》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司第二届董事会第二十二次会议决议及公司出具的声明与承诺，本次符合归属条件的激励对象中，4名激励对象为“中等（C）”，归属比例为 80%。 上述 4名激励对象因个人绩效考核部分达标，其已获授但尚未归属的限制性股票相应部分不得归属，由公司作废处理。 综上，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 五、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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