*ST生物(000504):南华生物2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于南华生物医药股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 湖南湘军麓和律师事务所 HUNANXIANGJUNLUHELAWFIRM 二○二五年八月 湖南湘军麓和律师事务所 关于南华生物医药股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：南华生物医药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关规定，湖南湘军麓和律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派向思律师、向文驰律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司于2025年8月6日（星期三）15:00在长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室召开的公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南华生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、股东大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。 本所律师已经按照《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由公司第十一届董事会第二十九次会议决议召开并由董事会召集。公司董事会于2025年7月22日在指定披露媒体和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上公开公布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、方式、股权登记日、出席对象及会议地点等事项；列明了提交本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露；同时还列明了会议登记方式、登记时间、登记地点、会议联系方式及网络投票的时间及具体操作等事项。 （二）本次会议的召开 公司本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2025年8月6日在公司会议室如期召开，由公司董事长杨云先生主持。 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月6日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年8月6日9:15-15:00。 经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 根据深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果，截至本次会议股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次会议出席现场参加本次股东大会投票的股东（股东代理人）共计1名，代表公司股份数98,150,852股，占股权登记日公司股份总数的29.7406%；通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计342名，代表公司股份数56,407,588股，占股权登记日公司股份总数的17.0920%；根据上述信息，通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计343名，代表公司股份数154,558,440股，占股权登记日公司股份总数的46.8326%。 除公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。 经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格具备出席或列席本次会议的合法资格；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，本次会议未发生修改已公告的议案和提出新议案的情况。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案： （一）非累积投票提案 1.00表决通过了《关于修订〈公司章程〉的提案》 总表决结果：同意154,497,739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9607％；反对51,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0332％；弃权9,401股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。 中小股东总表决结果：同意20,746,887股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7083％；反对51,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2465％；弃权9,401股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0452％。 2.00表决通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的提案》 总表决结果：同意154,506,539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9664％；反对51,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0332％；弃权601股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004％。 中小股东总表决结果：同意20,755,687股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7506％；反对51,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2465％；弃权601股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0029％。 3.00表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的提案》 总表决结果：同意154,492,739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9575％；反对51,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0332％；弃权14,401股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093％。 中小股东总表决结果：同意20,741,887股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6842％；反对51,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2465％；弃权14,401股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0692％。 4.00表决通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的提案》 总表决结果：同意154,492,739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9575％；反对51,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0332％；弃权14,401股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093％。 中小股东总表决结果：同意20,741,887股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6842％；反对51,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2465％；弃权14,401股（其中，因未投票默认弃权13800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0692％。 （二）累积投票提案 5.00逐项审议了《关于董事会换届选举暨选举第十二届董事会非独立董事的提案》 5.01表决通过了《关于选举杨云先生为公司第十二届董事会非独立董事的提案》 总表决结果：同意150,589,212股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4319％。 中小股东总表决结果：同意3,362,934股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.1621％。 5.02表决通过了《关于选举陈群先生为公司第十二届董事会非独立董事的提案》 总表决结果：同意150,257,181股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2171％。 中小股东总表决结果：同意3,030,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.5663％。 5.03表决通过了《关于选举陈文博先生为公司第十二届董事会非独立董事的提案》 总表决结果：同意109,426,999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.7998％。 中小股东总表决结果：同意2,626,999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.6252％。 6.00逐项审议了《关于董事会换届选举暨选举第十二届董事会独立董事的提案》 6.01表决通过了《关于选举佘利文女士为公司第十二届董事会独立董事的提案》 总表决结果：同意150,187,781股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1722％。 中小股东总表决结果：同意2,961,503股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2328％。 6.02表决通过了《关于选举林锋先生为公司第十二届董事会独立董事的提案》 总表决结果：同意150,200,177股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1802％。 中小股东总表决结果：同意2,973,899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2924％。 6.03表决通过了《关于选举朱丽梅女士为公司第十二届董事会独立董事的提案》 总表决结果：同意109,490,296股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.8407％。 中小股东总表决结果：同意2,690,296股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.9294％。 本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，统计现场和网络投票表决结果确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对每项议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 本所律师认为，本次会议参与计票、监票的股东代表不足两名，系由于本次出席股东大会现场会议的股东仅有一名的客观情况导致，故而本次会议现场表决由一名股东代表、一名监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。该事项对本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性不存在实质性影响。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合《证券法》等有关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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