云南铜业(000878):北京大成（昆明）律师事务所关于云南铜业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
Xishan District, Kunming City Tel: 86 871-64326335 北京大成（昆明）律师事务所 关于云南铜业股份有限公司2025年第三次临时股东会 的法律意见书 致：云南铜业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《云南铜业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等有关规定，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会召集。2025年7月17日至2025年7月21日，公司以通讯方式召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年7月22日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》进行了公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2025年8月6日下午14时30分，本次股东会于云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室召开，由公司副董事长主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：2025年8月6日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《议事规则》的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1.于股权登记日2025年7月30日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2.公司董事、高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共716人，具体情况如下：1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计637,479,818股，占公司有表决权股份总数的31.8163%，其中：关联股东云南铜业（集团）有限公司持股637,469,718股，占公司有表决权股份总数的31.8158%，需回避表决。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东714人，代表股份175,163,552股，占公司有表决权股份总数的8.7423％。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为： 1. 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 2. 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3. 《关于<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4. 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；5. 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》； 6. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》； 7. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》； 9. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 10.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》； 11.《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；12.《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》；13.《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》； 14.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 16.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》； 17.《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》； 18.《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。 上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共十八项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 表决情况：同意159,628,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1261％；反对15,376,043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7776％；弃权168,690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0963％。 2. 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01《本次交易的整体方案》 表决情况：同意143,486,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9108％；反对31,585,053股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.0307％；弃权102,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0585％。 2.02《本次发行股份购买资产的具体方案-交易对方》 表决情况：同意143,494,409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9155％；反对31,577,453股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.0264％；弃权101,790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0581％。 2.03《本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产》 表决情况：同意159,638,819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1318％；反对15,270,843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7175％；弃权263,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1507％。 2.04《本次发行股份购买资产的具体方案-交易价格及定价依据》 表决情况：同意143,414,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8701％；反对31,632,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.0579％；弃权126,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0720％。 2.05《本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类和面值》 表决情况：同意159,593,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1061％；反对15,445,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8175％；弃权133,790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0764％。 2.06《本次发行股份购买资产的具体方案-发行对象及发行方式》 表决情况：同意143,453,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8921％；反对31,585,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.0312％；弃权134,390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0767％。 2.07《本次发行股份购买资产的具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格》表决情况：同意143,407,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8658％；反对31,642,153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.0633％；弃权124,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0709％。 2.08《本次发行股份购买资产的具体方案-发行数量》 表决情况：同意143,532,409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9372％；反对31,506,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9861％；弃权134,390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0767％。 2.09《本次发行股份购买资产的具体方案-上市地点》 表决情况：同意159,628,419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1258％；反对15,352,743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7643％；弃权192,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1099％。 2.10《本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排》 表决情况：同意159,569,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0922％；反对15,379,743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7797％；弃权224,390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1281％。 2.11《本次发行股份购买资产的具体方案-过渡期间损益安排》 表决情况：同意159,609,019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1147％；反对15,430,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8089％；弃权133,690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0763％。 2.12《本次发行股份购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排》 表决情况：同意159,597,619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1082％；反对15,430,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8089％；弃权145,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0828％。 2.13《本次发行股份购买资产的具体方案-业绩承诺及补偿安排》 表决情况：同意143,494,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9155％；反对31,488,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9758％；弃权190,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1087％。 2.14《本次募集配套资金的具体方案-发行股份的种类和面值》 表决情况：同意159,579,619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0980％；反对15,447,843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8186％；弃权146,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0835％。 2.15《本次募集配套资金的具体方案-发行对象》 表决情况：同意143,424,709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8757％；反对31,561,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.0175％；弃权186,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1067％。 2.16《本次募集配套资金的具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格》表决情况：同意143,423,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8748％；反对31,621,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.0514％；弃权129,290股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0738％。 2.17《本次募集配套资金的具体方案-认购数量和募集配套资金总额》表决情况：同意143,447,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8885％；反对31,510,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9880％；弃权216,390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1235％。 2.18《本次募集配套资金的具体方案-上市地点》 表决情况：同意159,599,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1093％；反对15,359,243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7680％；弃权214,890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1227％。 2.19《本次募集配套资金的具体方案-锁定期安排》 表决情况：同意159,582,419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0996％；反对15,301,643股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7351％；弃权289,590股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1653％。 2.20《本次募集配套资金的具体方案-募集配套资金的用途》 表决情况：同意143,482,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9087％；反对31,477,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9692％；弃权213,890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1221％。 2.21《本次募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排》 表决情况：同意159,570,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0928％；反对15,396,043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7890％；弃权207,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1182％。 2.22《本次交易的决议有效期》 表决情况：同意159,597,319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1081％；反对15,353,143股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7645％；弃权223,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1274％。 3.《关于＜云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 表决情况：同意143,468,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9005％；反对31,483,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9728％；弃权221,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1267％。 4.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》表决情况：同意159,608,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1145％；反对15,373,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7764％；弃权191,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1091％。 5.《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 表决情况：同意159,611,419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1161％；反对15,352,843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7644％；弃权209,390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1195％。 6.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》 表决情况：同意159,567,119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0908％；反对15,453,043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8216％；弃权153,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0876％。 7.《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》 表决情况：同意159,558,419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0859％；反对15,461,243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8262％；弃权153,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0879％。 8.《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》 表决情况：同意159,536,219股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0732％；反对15,376,443股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7778％；弃权260,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1490％。 9.《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决情况：同意159,570,019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的弃权140,390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0801％。 10.《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》 表决情况：同意159,643,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1347％；反对15,358,143股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7674％；弃权171,590股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0980％。 11.《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》表决情况：同意159,539,319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0750％；反对15,396,643股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7894％；弃权237,690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1357％。 12.《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》表决情况：同意159,567,719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0912％；反对15,357,043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7668％；弃权248,890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1421％。 13.《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 表决情况：同意159,571,219股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0932％；反对15,289,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7284％；弃权312,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1784％。 14.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决情况：同意143,450,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8905％；反对31,392,153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9206％；弃权330,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1889％。 15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决情况：同意143,463,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8976％；反对15,374,443股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7767％；弃权16,336,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3257％。 16.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 表决情况：同意159,669,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1495％；反对15,289,543股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7282％；弃权214,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1223％。 17.《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 表决情况：同意143,538,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9406％；反对31,421,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9372％；弃权214,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1222％。 18.《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》表决情况：同意143,371,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.8456％；反对31,637,064股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.0604％；弃权164,690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0940％。 以上议案均属关联交易议案，已获得出席股东会非关联股东审议通过。 以上议案均系特别决议事项，已经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于云南铜业股份有限公负责人： 经办律师： 马巍 朱宸以 经办律师： 张欣馨 二〇二五年八月六日 中财网
 |