海特高新(002023):2025 年员工持股计划管理办法
2025年8月 第一章 总则 第一条 为规范四川海特高新技术股份有限公司（以下简称 “海特高新”“公司”或“本公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。 第二章 本员工持股计划的制定 第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 本员工持股计划持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担原则参加本员工持股计划。 （二）员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的对象范围为公司（含合并报表范围内子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干。 除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或合并报表范围内子公司签署劳动合同或聘用合同。 第四条 本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 （一）本员工持股计划规模 本员工持股计划持股规模不超过 670万股，占公司当前股本总额 0.90%。本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的海特高新 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于 2025年 4月 22日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金不低于人民币 6,000万元(含)，且不超过人民币8,000万元（含），以不超过人民币13.50元/股（含）的价格回购公司股份。 截至本员工持股计划草案公告日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份670万股，已回购股份占公司总股本的0.9%。 （三）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3798.9万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 （四）购买价格 1、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.67元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为 5.67元/股； （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.44 元/股；前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的50%，为5.27元/股；前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为5.15元/股。 本员工持股计划草案公布日至本次员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，股票购买价格做相应的调整。 第五条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
2、本次员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 （三）员工持股计划的业绩考核 持有人基于本条所约定的业绩考核和收益分配原则参与员工持股计划，持有人通过本员工持股计划取得的收益将与下述业绩考核挂钩。 （1）公司业绩考核及对应分配约定
（2）个人业绩考核及对应分配约定 本员工持股计划将根据公司考核的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次：
在达到上述公司业绩考核指标的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益份额=持有人当期计划解锁标的股票权益份额×个人层面业绩考核结果对应的解锁比例。 因个人层面业绩考核结果不能解锁的标的股票权益由管理委员会以成本价收回，将相应公司股票予以注销或分配给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人。 第六条 本员工持股计划履行的程序 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过工会委员会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议； 2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决； 3、董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； 4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等； 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书； 6、公司发出召开股东会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股 东会前公告法律意见书； 7、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施； 8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项； 9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第三章 员工持股计划的管理 第七条 员工持股计划的管理模式及管理机构 本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划设持有人会议管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议召集及表决程序、持有人代表或机构选任程序及职责等事项依据公司股东会审议通过的本员工持股计划草案确定。 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第八条 员工持股计划持有人会议 1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （4）修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为现场或通讯表决方式。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额享有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第九条 员工持股计划管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利行使股东权利； （4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜； （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （9）负责员工持股计划的减持安排； （10）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会会议应有全体管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的全票通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。 第十条 股东会授权董事会事项 本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划； （2）授权董事会实施本次员工持股计划； （3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； （4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； （5）授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的过户、锁定和解锁事宜； （6）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理机构； （7）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本次员工持股计划作出相应调整； （8）授权董事会对本次员工持股计划作出解释； （9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十一条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。 第十二条 员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十三条 员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十四条 持有人权益的处置 1、本员工持股计划持有人放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权。 2、本员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据市场情况将其所持标的股票择机出售或过户至本员工持股计划份额持有人。 3、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经员工持股计划管理委员会的同意，不得转让；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 4、员工持股计划存续期内，符合下列情形之一的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更： （1）持有人职务变动但仍符合参与条件的（不含降级）； （2）因执行职务，持有人丧失劳动能力的； （3）持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； （4）持有人退休返聘的。 5、员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起，其所持有的持股计划份额已解锁部分不作处理，未解锁部分由公司按认购成本价收回后，由公司注销或转让给管理委员会指定的其他具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让价格为其所持有份额的认购成本价，新受让人将转让价款支付至公司指定账户，公司在收到上述款项后及时支付给原份额持有人： （1）持有人辞职、擅自离职或被公司辞退的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司未与其续签劳动合同的； （4）持有人退休，如公司提出返聘请求而持有人拒绝，或者公司未提出返聘请求的； （5）持有人非因工死亡或者非因执行职务丧失劳动能力的； （6）持有人职务发生降级情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁员工持股计划份额，持有人持有的尚未解锁员工持股计划份额高于重新核定后尚未解锁员工持股计划份额的，管理委员会有权将高出部分的份额按本条执行以认购成本价收回； （7）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员； （8）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职、未在其他控股子公司任职的。 6、员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权予以追缴截止追缴通知发出之日已解锁部分已实现的收益（不包括该份额所对应的认购成本价），取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的员工持股计划份额以零元的价格收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的其他具备参与本员工持股计划资格的受让人，授予价格为原份额持有人的认购成本价： （1）持有人触犯法律、行政法规等； （2）持有人违反公司规章制度或泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等。 7、存续期内，如发生其他未在本员工持股计划中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。 第六章 附则 第十五条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 第十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第十七条 本办法经股东会审议通过后生效。 第十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 四川海特高新技术股份有限公司董事会 2025年8月7日 中财网
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