分众传媒(002027):北京世辉律师事务所关于JD.COM E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED对分众传媒信息技术股份有限公司进行战.
北京世辉律师事务所 关于 JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG 对分众传媒信息技术 KONG CORPORATION LIMITED 股份有限公司进行战略投资相关事项的 专项核查报告 二〇二五年八月 目 录 一、 JD.com E-COMMERCE及本次投资的基本情况 .............................................. 1 二、 本次投资符合《战投管理办法》相关规定的核查情况 ..................................... 2 （一） JD.com E-COMMERCE符合《战投管理办法》第六条的规定 ............................. 2 （二） 本次投资不适用《战投管理办法》第七条的规定 ................................................. 3 （三） JD.com E-COMMERCE所作出承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款的规定 ......................................................................................................................................... 3 三、 结论意见 ................................................................................................................. 3 北京世辉律师事务所 关于JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED对分众传媒信息技术股份有限公司进行 战略投资相关事项的 专项核查报告 致： JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED 北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。 本所接受 JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED（以下简称“JD.com E-COMMERCE”）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024年修订）》（以下简称“《战投管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，就 JD.com E-COMMERCE拟以其持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“新潮传媒”）股份作为支付手段认购分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027，以下简称“分众传媒”）向其定向发行的分众传媒股份、对分众传媒进行战略投资事宜（以下简称“本次投资”）涉及的外国投资者核查等相关事项出具本专项核查报告（以下简称“本专项核查报告”）。 仅为出具本专项核查报告之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及重要性原则对JD.com E-COMMERCE本次投资有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 （一）就JD.com E-COMMERCE提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证： 1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权； 2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； 3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； 4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有任何重大遗漏和/或误导。 （二）仅为出具本专项核查报告之目的，本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本专项核查报告系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本专项核查报告之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）当时或本专项核查报告出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本专项核查报告中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本专项核查报告所使用的“法律”、“法规”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性文件。 3. 本所及本所律师仅就与本次投资有关的中国法律法规问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本专项核查报告中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的外文报告或意见，本专项核查报告在引用时将外文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以外文文本为准。在本专项核查报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告书、内部控制报告中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 4. 本所及本所律师对本专项核查报告所涉及的有关事实的了解，最终依赖于JD.com E-COMMERCE向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且JD.com E-COMMERCE已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 5. 对于出具本专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 6. 本所同意将本专项核查报告作为JD.com E-COMMERCE本次投资所必备的法定文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本专项核查报告仅供本次投资之目的使用，未经本所书面同意，不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 基于以上声明，就本次投资的下列事项，本所律师出具核查意见如下： 一、 JD.com E-COMMERCE及本次投资的基本情况 根据麦振兴律师事务所于 2025年 8月 6日出具的《JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED 法律尽职调查之法 律意见书》（以下简称“境外法律意见书”），截至境外法律意见书出具日，JD.com E-COMMERCE的基本情况如下：
根据 JD.com E-COMMERCE、分众传媒、新潮传媒及相关方于 2025年 8月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），分众传媒拟通过向 JD.com E-COMMERCE发行 2,444,512股股份的方式购买其持有的新潮传媒189,502股股份，并且，分众传媒拟通过向JD.com E-COMMERCE的一致行动人重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称“重庆京东”）发行348,214,674股股份的方式购买其持有的新潮传媒 24,160,032股股份（以下简称“一致行动人投资”）。在本次投资涉及的股份发行定价基准日至股份发行完成期间，分众传媒如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，分众传媒发行股份的发行价格将作相应调整，向 JD.com E-COMMERCE及其一致行动人发行股份数量也随之进行调整。分众传媒发行股份购买资产最终定向发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 根据《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及购买资产协议及 JD.com E-COMMERCE的书面确认，本次投资及一致行动人投资完成后，JD.com E-COMMERCE及其一致行动人重庆京东合计将持有分众传媒的股份比例约为2.2079%（假设本专项核查报告出具日至本次投资及一致行动人投资完成前，JD.com E-COMMERCE及其一致行动人未通过其他任何方式取得并持有分众传媒股份）。 二、 本次投资符合《战投管理办法》相关规定的核查情况 （一）JD.com E-COMMERCE符合《战投管理办法》第六条的规定 1. 《战投管理办法》第六条第一款第（一）项有关事项 根据境外法律意见书，JD.com E-COMMERCE为依法设立、经营且注册在中国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）的企业，其主要从事投资控股业务，JD.com E-COMMERCE设有一名董事，其董事设置及构成不违反中国香港法律及章程细则的规定；自 2022年 1月 1日起至 2025年 8月 6日，JD.com E-COMMERCE未涉及任何民事、刑事诉讼、仲裁（包括因未按期偿还大额债务而引起的诉讼或仲裁），不存在由政府机构、监管机构或其他机构在中国香港发起的将 JD.com E-COMMERCE作为被告的争议、调查、诉讼、仲裁、行政或刑事诉讼；JD.com E-COMMERCE在中国香港亦没有任何清盘令、自愿清盘的股东决议或委任清盘人/管理人的命令。 根据境外法律意见书、JD.com E-COMMERCE及其董事出具的书面确认、JD.com E-COMMERCE之章程细则及其 2024年度审计报告等相关资料，JD.com E-COMMERCE财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。 2. 《战投管理办法》第六条第一款第（二）项有关事项 根据《重组报告书》，分众传媒的重组交易及本次投资不会导致分众传媒的控制权发生变更，JD.com E-COMMERCE未通过本次投资成为分众传媒的控股股东。 根据境外法律意见书、JD.com E-COMMERCE及其全资子公司JD.com Overseas Innovation Limited的2024年度审计报告及JD.com E-COMMERCE的书面确认，截至2024年12月31日，JD.com E-COMMERCE的实有资产总额不低于5,000万美元，符合《战投管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。 3. 《战投管理办法》第六条第一款第（三）项有关事项 根据境外法律意见书及JD.com E-COMMERCE的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深交所、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站查询，JD.com E-COMMERCE成立已满3年，且近3年内未受到中国境内及中国香港刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。 基于上述，本所律师认为，JD.com E-COMMERCE符合《战投管理办法》第六条对外国投资者规定的条件。 （二）本次投资不适用《战投管理办法》第七条的规定 根据购买资产协议、《重组报告书》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，新潮传媒系于中国境内注册的一家股份有限公司，本次投资系JD.com E-COMMERCE以其持有的新潮传媒股份作为支付手段对分众传媒实施战略投资。 基于上述，本所律师认为，本次投资不适用《战投管理办法》第七条的规定。 （三）JD.com E-COMMERCE所作出承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款的规定 经本所律师核查，JD.com E-COMMERCE已于2025年8月6日出具《承诺函》，根据该《承诺函》，JD.com E-COMMERCE作出了如下不可变更或者撤销的承诺：如本次投资不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，JD.com E-COMMERCE对因本次投资取得的分众传媒股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的分众传媒股份行使表决权或者对表决施加影响。 基于上述，本所律师认为，JD.com E-COMMERCE所作出承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款的规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次投资不适用《战投管理办法》第七条的规定，JD.com E-COMMERCE符合《战投管理办法》第六条的有关规定，JD.com E-COMMERCE所作出承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款的有关规定。 本专项核查报告正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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