分众传媒(002027):公司独立董事2025年第四次专门会议决议
独立董事2025年第四次专门会议决议 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于2025年8月3日以通讯表决方式召开2025年第四次专门会议，会议应出席独立董事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 与会独立董事认真审核了公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）事项的书面材料，审议通过了相关议案并发表审核意见，具体情况如下： 一、会议审议情况 1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； 3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于与交易对方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； 5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》； 6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》； 8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》； 10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》； 11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》； 12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》； 13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》； 14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； 15、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 16、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》； 17、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 18、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； 19、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 20、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请召开审议本次交易相关事项的股东会的议案》。 二、独立董事审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，本次交易的方案符合现行法律法规及规范性文件的各项要求及条件，方案具有合理性和可操作性，有利于公司完善业务布局、提升盈利能力及抵御市场风险的能力，符合公司及全体股东的利益。 公司编制的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 该报告书已详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司与全部交易对方重新签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。 公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在筹划及实施本次交易过程中，已严格按照《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，遵循内部管理制度的规定，采取了充分必要的保密措施。公司已依法履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 根据公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成《重组管理办法》等相关规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定；符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定；本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形；本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本次董事会召开前12个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的购买、出售本次交易相关同一资产的情形。 本次交易涉及的标的资产交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商一致确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。 公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 为实施本次交易，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》及《备考审阅报告》、中联资产评估咨询（上海）有限公司出具了《资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 公司已制定填补即期回报的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，并且公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司此次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。 独立董事：张光华、蔡爱明、廖冠民 中财网
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