狮头股份(600539):第九届董事会独立董事2025年第三次专门会议审核意见
第九届董事会独立董事 2025年第三次专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第九届董事会独立董事2025年第三次专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。 2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3、本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）通过直接和间接的方式持有公司股份合计比例将超过5%，为公司关联方。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司为公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 4、本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过50%。本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。 5、公司就本次交易编制的《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该草案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 6、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 7、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。 8、针对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性： （1）评估机构的独立性 本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 （4）评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 公司独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。 9、根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：（1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率；（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益；（3）严格执行业绩承诺及补偿安排。上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函。 10、鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 11、本次交易事宜尚需提交公司董事会审议，并获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册生效等必要的审批程序后方可实施。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。 （本页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司第九届董事会独立董事2025年第三次专门会议审核意见》之签署页） 独立董事： 、 、 桂 磊 刘慰庭 方 沙 年 月 日 中财网
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