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狮头股份(600539):狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

 时间：2025年08月06日 21:55:31 中财网

原标题:狮头股份:狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600539 股票简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要

交易类型交易对方
发行股份及支付现金 购买资产王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合 伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智 能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投 资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有 限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖 一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业 （有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司
独立财务顾问二〇二五年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上交所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）、重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司已出具承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及经办人员声明
本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所、标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司备考审阅机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）同意《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
公司声明.......................................................................................................................2
交易对方声明...............................................................................................................3
证券服务机构及经办人员声明...................................................................................4
目 录...........................................................................................................................5
释 义...........................................................................................................................6
重大事项提示.............................................................................................................11
一、本次交易方案简要介绍..............................................................................11
二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................17
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................18
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................20五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划..........................21六、本次交易对中小股东权益保护的安排......................................................22七、独立财务顾问的证券业务资格..................................................................25八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................26重大风险提示.............................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险..............................................................................27
二、与标的资产相关的风险..............................................................................30
第一节 本次交易概述.............................................................................................35
一、本次交易的背景及目的..............................................................................35
二、本次交易的必要性......................................................................................38
三、本次交易方案的调整..................................................................................40
四、本次交易的具体方案..................................................................................42
五、本次交易的性质..........................................................................................52
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................53
七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付......................55八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................60九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................60十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性..............................................................................................................................81
释 义
在本报告书及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般释义　　
报告书、本报告书指《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要、本报告 书摘要指《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
狮头股份、上市公 司、公司、本公司指狮头科技发展股份有限公司
上市公司实际控制 人、实际控制人及其 一致行动人指吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生
上海远涪、控股股东指上海远涪企业管理有限公司，为上市公司的控股股东
上海桦悦指上海桦悦企业管理有限公司，为上海远涪之一致行动人
标的公司、目标公 司、利珀科技指杭州利珀科技股份有限公司，曾用名为杭州利珀科技有限公 司
标的资产指利珀科技97.4399%股份
苏州利珀指苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司
深圳利珀指深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司
杭州驰珀指杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司
安徽利珀指安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司
发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方，王旭龙琦、邓 浩瑜、李言衡、利珀 投资等14名交易对 方指王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有 限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳 众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌 泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服 务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基 金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有 限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海 南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投 资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购 方指重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司
交易对方指发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金认 购方的合称
业绩承诺方/人、补 偿义务方指王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）
利珀投资指杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳芯瑞指深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳众微指深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）
元禾璞华指江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
现代创投指江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
中小基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙）
南京齐芯指南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）
醴陵众微指醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
西博捌号指深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）
隆晟基业指海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建隆晟 基业企业管理合伙企业（有限合伙）
辰峰启顺指深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市 富镕启顺投资合伙企业（有限合伙）
重庆益元指重庆益元企业管理有限公司
重庆益诚指重庆益诚企业管理有限公司
昊霄云合伙指杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组指上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、 邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞 华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、 隆晟基业、辰峰启顺合计持有的利珀科技97.4399%股份，并 向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 资产、本次发行股份 及支付现金购买资 产指上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、 邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞 华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、 隆晟基业、辰峰启顺持有的利珀科技97.4399%股份的行为
本次募集配套资金、 本次发行股份募集 配套资金、本次配套 融资指上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金的行 为
购买资产协议及其 补充协议指《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协议
业绩承诺及补偿协 议指《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
股份认购协议及其 补充协议指《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购 协议》及其补充协议
重组预案、预案指《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告 书、本报告书指《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问、东方 证券指东方证券股份有限公司
法律顾问指国浩律师（南京）事务所
审计机构、天健会计 师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构、审阅 机构、永拓会计师指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司
《审计报告》指如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2025〕15704号 《审计报告》
《备考审阅报告》指如无特别说明，指永拓会计师出具的永阅字（2025）第410002 号《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《评估报告》、《资 产评估报告》指如无特别说明，指中联评估为本次交易之目的出具的中联评 报字【2025】第3130号《资产评估报告》
GP指普通合伙人
LP指有限合伙人
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
深交所指深圳证券交易所
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》
《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《上交所自律监管 指引第6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》
《公司章程》指《狮头科技发展股份有限公司章程》
报告期指2023年、2024年、2025年1-5月
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专项名词释义　　
机器视觉指机器视觉，指用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系 统是指通过机器视觉产品将被摄取目标转换成图像信号，传 送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据 像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号。图像系 统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判 别的结果来控制现场的设备动作
算法指按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这样的步骤 和序列可以解决一类问题
人工智能、AI指人工智能（ArtificialIntelligence），英文缩写为AI，是研究 和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术
　　及应用系统的一门新的技术科学
AIGC指人工智能生成内容的英文缩写，是一种通过人工智能技术自 动生成文本、图像、音频、视频等内容的新型创作方式
深度学习指机器学习的一个重要分支，它基于人工神经网络（Artificial NeuralNetworks）构建模型，通过模拟人脑神经元的连接方式， 让计算机从数据中自动学习特征和规律，实现对复杂任务的 处理（如识别、预测、决策等）
计算成像指融合光学系统设计与计算算法的交叉学科技术，其核心是通 过主动设计光学前端的“编码”过程（如光线调制、传感 器采样），结合后端的计算“解码”算法（如图像重建、 信息提取），突破传统成像系统的物理限制，获取更丰富、 更高质量的图像或场景信息（如三维结构、光谱特性、动态 过程等）
AOI指全称是AutoOpticalInspection，中文为自动光学检测，是基于 光学原理来对生产中遇到的常见缺陷进行检测的新型测试技 术，具有高速、高精度、非接触等优点
光源指为机器视觉系统提供特定照明条件的关键组件，其核心作用 是通过对被检测物体的光线调制（如亮度、对比度、光谱、 方向等），突出物体的特征信息（如轮廓、纹理、颜色、缺 陷等），同时抑制背景干扰，使图像传感器（如相机）能捕 获到清晰、稳定、可分析的图像数据，为后续的算法处理（如 特征提取、目标识别、尺寸测量等）提供可靠基础
3C电子指计算机（Computer）、通信（Communication）和消费（Consumer Electronics）类电子产品三者的统称
PERC指钝化发射极和背面电池技术（PassivatedEmitterandRear Cell），一种在硅片背面制备氧化铝薄膜形成钝化接触结构 的光伏电池
TOPCon指隧穿氧化层钝化接触（TunnelOxidePassivatedContact）电 池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂硅薄膜 形成钝化接触结构的光伏电池
HJT指具有本征非晶层的异质结电池技术（Heterojunctionwith IntrinsicThin-layer），即异质结太阳能电池，电池片中同时 存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的存在能够更好的实现 钝化
XBC指指当前各类背接触结构晶硅太阳能电池的泛称，主要包括 IBC、HBC、TBC等
PVA指聚乙烯醇的英文缩写，在偏光片中起偏振作用，是偏光片的 核心部分。PVA经过拉伸定向处理并染色，使分子沿单一方 向排列，具备吸收某一偏振方向光的能力，决定了偏光片的 偏光性能、透过率、色调等关键指标
TAC指三醋酸纤维素材料的英文缩写，在偏光片中用以保护PVA膜 来隔绝水分和空气，防止PVA膜回缩。
EVA指聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物的简称，一种热固性有粘性的胶 膜，用于放在夹胶玻璃中间，在粘着力、耐久性、光学特性
　　等方面具有优越性，被广泛应用于电流组件以及各种光学产 品
封装指把集成电路装配为芯片最终产品的工艺过程
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得利珀科技97.4399%股份，并募集配套资金。利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（一）交易方案概况
2025年3月6日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议、第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过了本次交易的预案等议案，并于2025年3月8日披露了相关公告。截至本报告书摘要签署日，较前次披露的方案，发生了如下调整事项：交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为王旭龙琦以其直接持有的39.2126%股份参与本次交易，剩余2.5601%股份不参与本次交易。

上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。调整后的具体方案如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李 言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基 金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交 易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚 发行股份募集配套资金24,000万元。 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其 中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两 项均不实施。　　
交易价格（不含募 集配套资金金额）　66,239.63万元　
交易 标的名称杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份　
　主营业务机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售　
　所属行业根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35 专用设备制造业”　
　其他符合板块定位□是□否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游? ? 是 否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是□否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重大资 产重组?是□否　
　构成重组上市□是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有□无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有□无　　
其他需特别说明的 事项本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下： 截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67,980.61万元，经上市 公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为 66,239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30,456.36 万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61,679.81万元；李言衡、深 圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为 18,316.76万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62,000.00万元； 深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11,000.00万元，对应利珀科技100.00% 股东权益作价为90,307.42万元；西博捌号交易对价为2,400.00万元，对应 利珀科技100.00%股东权益作价为92,249.54万元；隆晟基业交易对价为 2,800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135,946.78万元； 辰峰启顺交易对价为1,266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价 为75,537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66,239.63万元，折算对 应标的公司100.00%股东权益作价为67,980.00万元。本次交易的差异化定 价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定， 差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标 的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值， 不会损害上市公司及中小股东的利益。　　
（二）标的资产评估情况
本次交易中，公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2025年5月31日为评估基准日，对利珀科技股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。具体如下：
单位：万元

交易标 的名称基准日评估或估 值方法评估或估 值结果增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价 格其他 说明
利珀科 技2025年5 月31日收益法67,980.61295.88%97.4399%66,239.63无
（三）本次交易支付方式
单位：万元

序号交易对方交易股份比例支付对价　　　向该交易 对方支付 的总对价
　　　现金对价股份对价可转债对 价其他　
1王旭龙琦39.2126%9,674.5114,511.76--24,186.26
2邓浩瑜0.4346%-268.05--268.05
3利珀投资9.7310%2,100.713,901.33--6,002.04
4深圳芯瑞8.8586%2,507.655,492.35--8,000.00
5深圳众微8.8026%-5,457.62--5,457.62
6元禾璞华7.0756%-4,386.85--4,386.85
7现代创投4.6154%-2,861.54--2,861.54
8中小基金4.6154%-2,861.54--2,861.54
9南京齐芯3.3220%940.372,059.63--3,000.00
10醴陵众微2.9342%-1,819.21--1,819.21
11西博捌号2.6016%786.981,613.02--2,400.00
12隆晟基业2.0596%2,800.00---2,800.00
13辰峰启顺1.6767%226.981,039.54--1,266.52
14李言衡1.5000%725.19204.81--930.00
合计97.4399%19,762.3946,477.24--66,239.63　
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：单位：万元

交易对方对应利珀科技 100%股东权益 作价合计持股比例相应交易对价
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资61,679.8149.3782%30,456.36
深圳众微、元禾璞华、现代创投、中 小基金、醴陵众微、李言衡62,000.0029.5432%18,316.76
深圳芯瑞、南京齐芯90,307.4212.1806%11,000.00
西博捌号92,249.542.6016%2,400.00
隆晟基业135,946.782.0596%2,800.00
辰峰启顺75,537.221.6767%1,266.52
合计-97.4399%66,239.63
本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：
截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67,980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30,456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61,679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18,316.76万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62,000.00万元，深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11,000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90,307.42万元；西博捌号交易对价为2,400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92,249.542,800.00 100.00%
万元；隆晟基业交易对价为 万元，对应利珀科技 股东权益作价
为135,946.78万元；辰峰启顺交易对价为1,266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75,537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66,239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67,980.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00% 100.00%
股东权益作价不超过标的公司 股东权益评估值，不会损害上市
公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体方案

股票种类境内上市人民币 普通股（A股）每股面值人民币1.00元
定价基准日上市公司第九届 董事会第十九次 会议决议公告日发行价格6.08元/股，不低于定价基准日前120个 交易日公司股票交易均价的80%。在定 价基准日至本次发行的股份发行日期 间，如上市公司发生权益分派、公积金 转增股本、配股等除权、除息事项，交 易各方同意将按照中国证监会及上交所 的相关规定对本次发行价格进行相应调 整。
发行数量76,442,825股，占发行后上市公司总股本的比例为22.33%（含配套融资）。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依 据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数 量之和。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权 益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国 证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。 最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国 证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证 监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的 调整。　　
是否设置发行价格调整方案□是 ?否　　
锁定期安排1、王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺： （1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份， 若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司 新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之 日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时， 对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超 过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/ 本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内 不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受 此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠 送行为）； （2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得 的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转 增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股 份锁定期承诺； （3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务， 本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易 文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协 议）中对于锁定期的要求； （4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监 管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新 监管意见进行相应调整； （5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 2、深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰 启顺的锁定期承诺： （1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本　　

　企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不 得转让。 （2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上 市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股 本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁 定期承诺。 （3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出 台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或 要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补 充承诺或重新出具新的承诺。 （4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 3、深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定 期承诺： （1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本 企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得 转让。 （2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上 市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股 本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁 定期承诺。 （3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出 台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或 要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补 充承诺或重新出具新的承诺。 （4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 4、李言衡的锁定期承诺 （1）本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在 取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增 股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个 月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月 的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新 增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 （2）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市 公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股 本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁 定期承诺。 （3）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监 管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意 见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资 金金额发行股份24,000万元　
发行对象发行股份重庆益元、重庆益诚　
募集配套资 金用途项目名称拟使用募集资金金 额（万元）使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
　支付本次交易的现金对 价、中介机构费用及相关 税费22,00091.67%
　偿还有息负债2,0008.33%
（二）发行股份募集配套资金的具体方案

股票种类境内上市人民 币普通股（A 股）每股面值人民币1.00元
定价基准日上市公司第九 届董事会第十 九次会议决议 公告日发行价格6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本 次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发 生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、 除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及 上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
发行数量募集配套资金总额为24,000万元，发行股份数量35,874,439股，其中重庆益元、 重庆益诚拟认购的股份数量分别为23,049,327股、12,825,112股。本次募集配 套资金金额合计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金对应发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股 本的30%。 最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监 会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会 对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。　　
是否设置发行价格调整方案□是 ?否　　
锁定期安排重庆益元、重庆益诚承诺： 1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺 自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司上 述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股 等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就 股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不 能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定 或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时 有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规 定和规则办理。　　
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2025年5月31日，上市公司总股本为230,000,000股，本次交易中，购买资产拟发行股份数量为76,442,825股，配套募集资金拟发行股份数量为35,874,439股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
股东名称本次交易前　本次交易后 （不含配套融资）　本次交易后 （含配套融资）　
　持股数量 （股）比例持股数量 （股）比例持股数量 （股）比例
上海远涪61,412,70026.70%61,412,70020.04%61,412,70017.94%
上海桦悦4,652,2042.02%4,652,2041.52%4,652,2041.36%
重庆益元----23,049,3276.73%
重庆益诚----12,825,1123.75%
上市公司实际控制人 控制的企业合计持股66,064,90428.72%66,064,90421.56%101,939,34329.78%
王旭龙琦--23,868,0247.79%23,868,0246.97%
邓浩瑜--440,8730.14%440,8730.13%
利珀投资--6,416,6542.09%6,416,6541.87%
股东名称本次交易前　本次交易后 （不含配套融资）　本次交易后 （含配套融资）　
　持股数量 （股）比例持股数量 （股）比例持股数量 （股）比例
标的公司实际控制人 及其一致行动人合计 持股--30,725,55110.03%30,725,5518.98%
深圳芯瑞--9,033,4702.95%9,033,4702.64%
深圳众微--8,976,3522.93%8,976,3522.62%
元禾璞华--7,215,2212.35%7,215,2212.11%
现代创投--4,706,4771.54%4,706,4771.37%
中小基金--4,706,4771.54%4,706,4771.37%
南京齐芯--3,387,5511.11%3,387,5510.99%
醴陵众微--2,992,1130.98%2,992,1130.87%
西博捌号--2,652,9870.87%2,652,9870.78%
辰峰启顺--1,709,7750.56%1,709,7750.50%
李言衡--336,8510.11%336,8510.10%
标的公司其他股东合 计持股--45,717,27414.92%45,717,27413.36%
上市公司其他股东163,935,09671.27%163,935,09653.50%163,935,09647.89%
合计230,000,000100.00%306,442,825100.00%342,317,264100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
2024 2025 1-5
根据上市公司经审计的 年度财务报表、 年 月的财务报表（未
经审计），以及永拓会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元

项目2025年1-5月/2025年5月31日　　2024年度/2024年12月31日　　
　交易前交易后 （备考）变动率交易前交易后 （备考）变动率
资产总额47,932.92159,967.36233.73%47,744.65165,303.03246.22%
负债总额9,759.2754,633.37459.81%9,858.2262,330.95532.27%
归属于母公司 股东权益32,237.5298,477.15205.47%32,180.1996,366.19199.46%
营业收入19,359.0531,644.8063.46%48,007.4889,037.4085.47%
净利润384.79507.7731.96%-3,972.61-1,002.67-
归属于母公司 股东的净利润68.46192.52181.23%-2,961.88-250.11-
基本每股收益 （元/股）0.000.0188.95%-0.13-0.01-
项目2025年1-5月/2025年5月31日　　2024年度/2024年12月31日　　
　交易前交易后 （备考）变动率交易前交易后 （备考）变动率
稀释每股收益 （元股） /0.000.0188.95%-0.13-0.01-
注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。（未完）