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狮头股份(600539):东方证券关于狮头股份本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
| 时间：2025年08月06日 21:55:31 中财网 |
关于狮头科技发展股份有限公司本次交易方案调整不构成
重组方案重大调整的核查意见
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的交易方案
根据公司于2025年3月6日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下：公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技100%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（二）本次交易方案调整情况
鉴于2017年12月利珀科技226,472元出资额（占利珀科技当前总股本的2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为王旭龙琦以其直接持有的利珀科技39.2126%股份参与本次交易，其持有的利珀科技剩余2.5601%股份不参与本次交易。
根据购买资产协议的补充协议，在上述2.5601%股份原所涉转让价款支付后，上市公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。
（三）调整后的交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）等1497.4399%
名交易对方购买其合计持有的利珀科技 股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
| 相关规定 | 本次方案调整内容 | 是否构成 重大调整 |
| 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以 视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变 更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易 各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转 让份额不超过交易作价百分之二十的； | 本次交易对方未进行变更 | 否 |
| 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可 以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性 等； | 本次交易标的资产由利珀科 技 100% 股 份 变 更 为 97.4399%股份，变动比例未 超过20%，对交易标的的生 产经营不构成实质性影响， 包括不影响标的资产及业务 完整性等 | 否 |
| 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成 重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员 会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披 露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配 套募集资金。 | 本次交易未新增或调增配套 募集资金 | 否 |
2025年8月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：
胡恒君 袁瑞芳
东方证券股份有限公司
年 月 日
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