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狮头股份(600539):东方证券关于狮头股份本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
| 时间：2025年08月06日 21:55:32 中财网 |
关于狮头科技发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情
况及填补措施的核查意见
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行核查，核查意见如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-5月的合并财务报表（未经审计），以及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（永阅字（2025）第410002号），上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2025年 1-5月 | 2024年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.01 | 88.95% | -0.13 | -0.01 | - |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.01 | 88.95% | -0.13 | -0.01 | - |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2025年1-5月的每股收益将由本次交易前的0.00元/股变为0.01元/股。本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。
二、上市公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施
上市公司于2025年8月6日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（三）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”（二）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员已作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。上市公司制定了防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
胡恒君 袁瑞芳
东方证券股份有限公司
年 月 日
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