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狮头股份(600539):狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
| 时间：2025年08月06日 21:55:34 中财网 |
原标题:狮头股份:关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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2025年8月
目 录
释 义...........................................................................................................................2
第一节 引 言...........................................................................................................6
一、律师声明的事项...................................................................................................6
第二节 正 文...........................................................................................................8
一、本次交易的方案...................................................................................................8
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................25
三、本次交易的批准和授权.....................................................................................42
四、本次交易的实质条件.........................................................................................43
五、本次交易涉及的重大协议.................................................................................57
六、本次交易的标的资产.........................................................................................58
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................92八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.....................................................98九、本次交易的信息披露.........................................................................................99
十、本次交易的证券服务机构...............................................................................100
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况.......................................................102十二、结论意见.......................................................................................................103
第三节 签署页.......................................................................................................105
附件一：授权专利清单...........................................................................................106
附件二：注册商标清单...........................................................................................113
附件三：软件著作权清单.......................................................................................116
附件四：租赁房产清单...........................................................................................118
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司、上市公司、 狮头股份 | 指 | 狮头科技发展股份有限公司，曾用名为太原狮头水泥股份有限公司 |
| 上市公司实际控制人、 实际控制人及其一致 行动人 | 指 | 吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生 |
| 上海远涪、控股股东 | 指 | 上海远涪企业管理有限公司，上市公司控股股东 |
| 上海桦悦 | 指 | 上海桦悦企业管理有限公司，上海远涪之一致行动人 |
| 标的公司、利珀科技 | 指 | 杭州利珀科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 利珀科技97.4399%股份 |
| 利珀有限 | 指 | 杭州利珀科技有限公司，利珀科技前身 |
| 苏州利珀 | 指 | 苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司 |
| 深圳利珀 | 指 | 深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司 |
| 杭州驰珀 | 指 | 杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司 |
| 安徽利珀 | 指 | 安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司 |
| 重庆利珀 | 指 | 重庆利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司 |
| 利珀余杭分公司 | 指 | 杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司 |
| 利珀投资 | 指 | 杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙），利珀科技股东 |
| 深圳芯瑞 | 指 | 深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东 |
| 深圳众微 | 指 | 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技 股东 |
| 元禾璞华 | 指 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东 |
| 现代创投 | 指 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙），利珀科技股东 |
| 中小基金 | 指 | 江苏中小企业发展基金（有限合伙），利珀科技股东 |
| 南京齐芯 | 指 | 南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股 东 |
| 醴陵众微 | 指 | 醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙），利珀科技股东 |
| 西博捌号 | 指 | 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技 股东 |
| 隆晟基业 | 指 | 海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东，曾用名 为福建隆晟基业企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 辰峰启顺 | 指 | 深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东，曾用 名为深圳市富镕启顺投资合伙企业（有限合伙） |
| 重庆益元 | 指 | 重庆益元企业管理有限公司 |
| 重庆益诚 | 指 | 重庆益诚企业管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 王旭龙琦、李言衡、邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元 |
| 禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、 隆晟基业、辰峰启顺、重庆益元及重庆益诚 | ||
| 杭州鑫悦动 | 指 | 杭州鑫悦动创业投资有限公司，利珀科技历史股东 |
| 万林国际 | 指 | 万林国际控股有限公司，利珀科技历史股东 |
| 杭州虎跃 | 指 | 杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业（有限合伙），利珀科技历史股东 |
| 宜昌众微 | 指 | 宜昌高新众微创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技历史股东 |
| 临安创投 | 指 | 杭州临安创新发展投资有限公司，利珀科技历史股东 |
| 昊潇科技 | 指 | 杭州昊潇科技有限公司 |
| 昊霄云合伙 | 指 | 杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、李言衡、 邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、 中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺 合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发 行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付 现金购买资产、本次发 行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、李言衡、 邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、 中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺 合计持有的利珀科技97.4399%股份的行为 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金的行为 |
| 东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 永拓会计师 | 指 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所、本所律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师 |
| 评估基准日 | 指 | 2025年5月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下的日期 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于2025年3月 6日签署的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议》、上市公司与深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、 现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、 辰峰启顺于2025年3月6日签署的《关于杭州利珀科技股份有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补 充协议》 | 指 | 上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资于2025年8月6日签署 的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》、上市公司与深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、 现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、 辰峰启顺于2025年8月6日签署的《关于杭州利珀科技股份有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及上市 公司与李言衡于2025年8月6日签署的《关于杭州利珀科技股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协 议》 | 指 | 上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资于2025年8月6日签署 的《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与重庆益元、重庆益诚于2025年3月6日签署的《关于 狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补 充协议》 | 指 | 上市公司与重庆益元、重庆益诚于2025年8月6日签署的《关于 狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充 协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15704号） |
| 《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《狮头科技发展股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买杭州利珀科技股份有限公司股权所涉及的杭州利珀科技股 份有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告》（中联评 报字【2025】第3130号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 永拓会计师出具的《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表 审阅报告》（永阅字（2025）第410002号） |
| 法律意见书、 本法律意见书 | 指 | 本所出具的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 《2024年年度报告》 | 指 | 《狮头科技发展股份有限公司2024年年度报告》 |
| 《2023年年度报告》 | 指 | 《狮头科技发展股份有限公司2023年年度报告》 |
| 《2022年年度报告》 | 指 | 《狮头科技发展股份有限公司2022年年度报告》 |
| 近三年年度报告 | 指 | 《2022年年度报告》《2023年年度报告》和《2024年年度报告》 |
| 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度和2025年1-5月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第214号） |
| 《再融资办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第206号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2024]51号） |
| 《证券期货法律适用 意见第15号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的 适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》 |
| 《自查表》 | 指 | 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的 信息披露和核查要求自查表》（上证函[2025]1675号） |
| 公司章程 | 指 | 《狮头科技发展股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 指人民币元（特别说明除外） |
国浩律师（南京）事务所
关于狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：狮头科技发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受狮头科技发展股份有限公司的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。本所律师对审计报告、资产评估报告、估值报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次交易的方案
根据狮头股份第九届董事会第十九次会议和第二十二次会议的会议材料、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为24,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%
的 ，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。
上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次募集配套资金。
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2.发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.36 | 6.69 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.98 | 6.39 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.88 | 5.51 |
本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若中国证监会对本次发行股份购买资产的发行价格的确定进行政策调整，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应的调整。
3.发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、辰峰启顺等13名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行股份购买资产的股份。
4.发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
5.交易定价依据、交易价格及支付方式
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技100%股份采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估2025 5 31 67,980.61
基准日 年 月 日，利珀科技所有者权益评估值为 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易股份比例 | 支付对价 | 向该交易对方支 付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 王旭龙琦 | 39.2126% | 9,674.51 | 14,511.76 | 24,186.26 |
| 2 | 邓浩瑜 | 0.4346% | - | 268.05 | 268.05 |
| 3 | 利珀投资 | 9.7310% | 2,100.71 | 3,901.33 | 6,002.04 |
| 4 | 深圳芯瑞 | 8.8586% | 2,507.65 | 5,492.35 | 8,000.00 |
| 5 | 深圳众微 | 8.8026% | - | 5,457.62 | 5,457.62 |
| 6 | 元禾璞华 | 7.0756% | - | 4,386.85 | 4,386.85 |
| 7 | 现代创投 | 4.6154% | - | 2,861.54 | 2,861.54 |
| 8 | 中小基金 | 4.6154% | - | 2,861.54 | 2,861.54 |
| 9 | 南京齐芯 | 3.3220% | 940.37 | 2,059.63 | 3,000.00 |
| 10 | 醴陵众微 | 2.9342% | - | 1,819.21 | 1,819.21 |
| 11 | 西博捌号 | 2.6016% | 786.98 | 1,613.02 | 2,400.00 |
| 12 | 隆晟基业 | 2.0596% | 2,800.00 | - | 2,800.00 |
| 13 | 辰峰启顺 | 1.6767% | 226.98 | 1,039.54 | 1,266.52 |
| 14 | 李言衡 | 1.5000% | 725.19 | 204.81 | 930.00 |
| 合计 | 97.4399% | 19,762.39 | 46,477.24 | 66,239.63 |
| 交易对方 | 对应利珀科技100% 股东权益作价 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
| 王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资 | 61,679.81 | 49.3782% | 30,456.36 |
| 深圳众微、元禾璞华、现代创投、 中小基金、醴陵众微、李言衡 | 62,000.00 | 29.5432% | 18,316.76 |
| 深圳芯瑞、南京齐芯 | 90,307.42 | 12.1806% | 11,000.00 |
| 西博捌号 | 92,249.54 | 2.6016% | 2,400.00 |
| 隆晟基业 | 135,946.78 | 2.0596% | 2,800.00 |
| 辰峰启顺 | 75,537.22 | 1.6767% | 1,266.52 |
| 合计 | - | 97.4399% | 66,239.63 |
截至评估基准日，利珀科技100%股份评估值为67,980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。
其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30,456.36万元，对应利珀科技100%股东权益作价为61,679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18,316.76万元，对应利珀科技100%股东权益作价为62,000.00万元；深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11,000.00万元，对应利珀科技100%股东权益作价为90,307.42万元；西博捌号交易对价为2,400.00万元，对应利珀科技100%股东权益作价为92,249.54万元；隆晟基业交易对价为2,800.00万元，对应利珀科技100%股东权益作价为135,946.78万元；辰峰启顺交易对价为1,266.52万元，对应利珀科技100%股东权益作价为75,537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66,239.63万元，折算对应利珀科技100%股东权益作价为67,980.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的利珀科技100%股东权益作价不超过利珀科技100%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
6.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的本次发行股份购买资产的股份发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产的股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
中以股份方式支付的对价为46,477.24万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.08元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为76,442,825股，向各本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 股份交易对价 | 股份发行数量 |
| 1 | 王旭龙琦 | 14,511.76 | 23,868,024 |
| 2 | 邓浩瑜 | 268.05 | 440,873 |
| 3 | 利珀投资 | 3,901.33 | 6,416,654 |
| 4 | 深圳芯瑞 | 5,492.35 | 9,033,470 |
| 5 | 深圳众微 | 5,457.62 | 8,976,352 |
| 6 | 元禾璞华 | 4,386.85 | 7,215,221 |
| 7 | 现代创投 | 2,861.54 | 4,706,477 |
| 8 | 中小基金 | 2,861.54 | 4,706,477 |
| 9 | 南京齐芯 | 2,059.63 | 3,387,551 |
| 10 | 醴陵众微 | 1,819.21 | 2,992,113 |
| 11 | 西博捌号 | 1,613.02 | 2,652,987 |
| 12 | 辰峰启顺 | 1,039.54 | 1,709,775 |
| 13 | 李言衡 | 204.81 | 336,851 |
| 合计 | 46,477.24 | 76,442,825 |
最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
7.锁定期
（1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：
“①本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；
②本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；
③未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；
④若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；
⑤上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺：
“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。
②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（4）李言衡的锁定期承诺：
“①本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
②本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
③若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”8.业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。
王旭龙琦、利珀投资和邓浩瑜（以下简称“补偿义务方”）承诺利珀科技在业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润数不低于下表中所述承诺净利润数：单位：万元
| 承诺年度 | 承诺净利润数 |
| 2025年度 | 3,300 |
| 2026年度 | 4,600 |
| 2027年度 | 6,200 |
利珀科技于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
①利珀科技的实现净利润数以公司聘请的经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的利珀科技合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。
②利珀科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
③除非因法律法规规定，上市公司、利珀科技改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变利珀科技的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，利珀科技使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
④若上市公司为利珀科技提供财务资助或向利珀科技投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按利珀科技同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。
补偿义务方承诺，如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：
①利珀科技于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度承诺净利润数的90%；
②利珀科技于业绩承诺期前两个会计年度的累计实现净利润数低于该两个会计年度累计承诺净利润数的90%；
③利珀科技于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润数的100%。
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科技截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，并应当聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。利珀科技在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。
专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
①业绩承诺期第一个会计年度
= 90%
当期业绩补偿金额（截至当期期末累计承诺净利润数× －截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额。
②业绩承诺期第二个会计年度
= 90%
当期业绩补偿金额（截至当期期末累计承诺净利润数× －截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。
③业绩承诺期第三个会计年度
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。
如触发约定的业绩补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。
应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。
如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支付。
如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。
9.应收账款收回承诺、补偿和退回安排
以2025年12月31日为起始日，如果利珀科技截至2025年12月31日的应收账款账面净额（以下简称“起始日应收账款账面净额”）扣除利珀科技截至2025年12月31日的应收账款在业绩承诺期末的账面净额（以下简称“起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额”）后的数值低于利珀科技起始日应收账款账面净额的85%，则补偿义务方应当向公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
应收账款收回补偿金额=利珀科技起始日应收账款账面净额×85%－（利珀科技起始日应收账款账面净额－利珀科技起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额）
为免疑义，上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准备后的金额。
上市公司应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科技上述应收账款净额情况，相关应收账款净额情以经上市公司与补偿义务方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。
如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，则就收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还给补偿义务方。
如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金向上市公司进行补偿。
10.减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与补偿义务方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如前述减值测试报告未能于业绩承诺期届满下一个年度6月30日之前（包括当日）出具的，且就相关减值测试报告未能及时出具补偿义务方不存在过错的，视为标的资产期末不存在减值。
经减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿义务方根据业绩承诺及补偿安排约定所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对上市公司另行补偿。
补偿义务方应另行补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务方根据业绩承诺及补偿安排所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和）。
在计算上述期末减值额时，需剔除协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如触发约定的减值补偿义务的，补偿方式与业绩补偿义务一致。
王旭龙琦和邓浩瑜向上市公司支付的全部补偿金额（包括业绩承诺补偿、应收账款收回补偿及减值测试补偿，含股份和现金补偿）合计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。
利珀投资向上市公司支付的全部补偿金额（包括业绩承诺补偿、应收账款收回补偿及减值测试补偿，含股份和现金补偿）合计不超过其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）的71.5223%扣除相关交易税费等必要费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价对应股份数量的71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照84.1346%、0.9324%和14.9330%的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款补偿义务）。
11.超额业绩奖励
业绩承诺期届满，如利珀科技在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的40%将作为对利珀科技届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（利珀科技截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－利珀科技截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×40%。
在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由利珀科技董事会审议通过，上市公司向利珀科技委派的董事在利珀科技董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
前述超额业绩奖励金额应不超过标的资产交易总对价的20%，如果根据前述20%
约定计算的奖励金额超过标的资产交易总对价的 的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易总对价的20%为准。
12.过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。
13.标的资产办理权属转移的合同义务
标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内或各方另行协商一致的时间内完成交割。交易对方应配合协调利珀科技办理完毕标的资产过户的相关手续，上市公司应当提供必要协助。
14.违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》及其补充协议（在本条中简称“协议”）项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
就上市公司与王旭龙琦、利珀投资、邓浩瑜之间，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应的，违约方还应赔偿与违约金差额部分的损失金额。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
就上市公司与投资人股东（即深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺）之间，在限售期安排届满且在符合相关法律、法规和规范性文件要求的前提下，投资人股东如拟解锁其因本次交易取得的上市公司股份（包括该等股份相关派送红股、转增股本、配股等而产生的新增股份）的。上市公司应在限售期安排届满、符合前述文件要求且投资人股东提供完整解锁所需材料后10个交易日内向相关主管机构提交完毕解锁申请。如上市公司违反前述约定给投资人股东造成实际损失的，上市公司应当赔偿该受损失方500万元。
如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，或因不可归责于各方的原因导致的，在证监会同意注册的批文下发之日起12个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方均有权单方面解除协议，该解除行为不构成违约。
15.滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
16.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金方案
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24,000万元。
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2.发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。
在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
最终发行价格需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，若中国证监会对本次募集配套资金的发行价格的确定进行政策调整，则本次募集配套资金的发行价格将做相应的调整。
3.发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
4.发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额为24,000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为35,874,439股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 认购金额 | 发行股份数量 |
| 1 | 重庆益元 | 15,420.00 | 23,049,327 |
| 2 | 重庆益诚 | 8,580.00 | 12,825,112 |
| 合计 | 24,000.00 | 35,874,439 |
最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，若中国证监会对本次募集配套资金的发行价格的确定进行政策调整，则本次募集配套资金的发行数量将做相应的调整。
5.锁定期
重庆益元、重庆益诚因本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
6.募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费以及偿还有息负债等。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 金额 | 使用金额占全部募集配 套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价、中介机构费 用及相关税费 | 22,000 | 91.67% |
| 2 | 偿还有息负债 | 2,000 | 8.33% |
| 合计 | 24,000 | 100.00% |
7.滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金所涉股份发行前的滚存未分配利润，将由发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
8.决议有效期
本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。根据《重组报告书》《2024年年度报告》《审计报告》《备考审阅报告》，标的资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 47,744.65 | 60,494.20 | 66,239.63 | 66,239.63 | 138.74% |
| 资产净额 | 32,180.19 | 17,171.89 | 66,239.63 | 66,239.63 | 205.84% |
| 营业收入 | 48,007.48 | 41,029.93 | / | 41,029.93 | 85.47% |
根据上述，标的资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
根据狮头股份第九届董事会第十九次会议和第二十二次会议的会议材料、《重组报告书》，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有的上市公司股份将超过5%，为上市公司关联方。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为上市公司实际控制人控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易不构成重组上市
根据上市公司近三年年度报告、上市公司在上交所披露的信息以及上市公司出具的书面说明，本次交易前三十六个月内上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。根据《重组报告书》，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1.狮头股份为上交所主板上市公司
经中国证监会“证监发行字[2001]42号文”和财政部“财企便函[2001]68号文”批准，公司于2001年8月1日首次公开发行人民币普通股8,800万股（其中包括国有股存量发行800万股），每股发行价格为6.98元。
2001年8月24日，公司8,800万股股票在上交所挂牌交易，证券简称为“狮头股份”，证券代码为“600539”。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前100名明细数据表》以及持股5%以上的股东持股情况表，截至2025年6月30日，狮头股份的前十大股东情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 上海远涪企业管理有限公司 | 61,412,700 | 26.70% |
| 2 | 山西潞安工程有限公司 | 25,857,300 | 11.24% |
| 3 | 魏文浩 | 10,245,502 | 4.45% |
| 4 | 兴证证券资管－华远陆港资本运营有限公司－兴证资管 阿尔法科睿106号单一资产管理计划 | 6,650,000 | 2.89% |
| 5 | 上海桦悦企业管理有限公司 | 4,652,204 | 2.02% |
| 6 | 广发证券资管－华远陆港资本运营有限公司－广发资管 申鑫利26号单一资产管理计划 | 2,000,000 | 0.87% |
| 7 | 重庆福鑫合商贸有限公司 | 1,412,600 | 0.61% |
| 8 | BARCLAYSBANK PLC | 1,297,285 | 0.56% |
| 9 | 朱尚建 | 1,221,700 | 0.53% |
| 10 | 谭志刚 | 1,168,000 | 0.51% |
| 合计 | 115,917,291 | 50.38% |
根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上市公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 狮头科技发展股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140000715931861P |
| 公司住所 | 山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201号 |
| 法定代表人 | 吴家辉 |
| 注册资本 | 23,000万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；日用 杂品制造；日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销 售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品 零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；供应链 管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；货物进出口；销售代理；软件开发；人工智能基础软 件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能通用 应用系统；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产； 食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 1999年2月28日 |
| 营业期限 | 1999年2月28日至无固定期限 |
| 登记机关 | 山西省市场监督管理局 |
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，狮头股份是依法设立并有效存续的上交所主板上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（自然人股东）
根据标的公司各自然人股东提供的身份证明文件及填写的调查问卷，标的公司各自然人股东的基本情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 是否拥有其他国家或者地 区的居留权 |
| 王旭龙琦 | 中国 | 3404031987******** | 杭州市余杭区 ******** | 否 |
| 邓浩瑜 | 中国 | 4303811989******** | 杭州市余杭区 ******** | 否 |
| 李言衡 | 中国 | 3326241988******** | 杭州市拱墅区 | 否 |
| ******** |