狮头股份(600539):简式权益变动报告书（上海远涪、上海桦悦、重庆益元、重庆益诚)
简式权益变动报告书 上市公司名称：狮头科技发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：狮头股份 股票代码：600539.SH 信息披露义务人一：上海远涪企业管理有限公司 住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼F104室 通讯地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼F104室 信息披露义务人二：上海桦悦企业管理有限公司 住所：上海市长宁区宣化路3号2层2736室 通讯地址：上海市长宁区宣化路3号2层2736室 信息披露义务人三：重庆益元企业管理有限公司 住所：重庆市渝中区石油路街道经纬大道789号10-2#F037# 通讯地址：重庆市渝中区石油路街道经纬大道789号10-2#F037# 信息披露义务人四：重庆益诚企业管理有限公司 住所：重庆市渝中区石油路街道经纬大道789号10-2#F038# 通讯地址：重庆市渝中区石油路街道经纬大道789号10-2#F038# 权益变动性质：增加（重庆益元、重庆益诚认购上市公司增发的新股）、减少（上海远涪、上海桦悦因上市公司增发新股导致持股比例被动稀释）签署日期：二〇二五年八月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在狮头科技发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在狮头科技发展股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于本次交易取得狮头科技发展股份有限公司股东大会批准、经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。 七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况..............................................................................5 二、信息披露义务人之间的关系..........................................................................8 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................................................................8 第三节本次权益变动的目的...................................................................................10 一、本次权益变动的目的....................................................................................10 二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划............................................10第四节本次权益变动的方式...................................................................................11 一、权益变动的方式............................................................................................11 二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动情况........................................11三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况....................................................12四、本次权益变动的资金来源............................................................................16 五、本次权益变动履行的相关程序....................................................................16 六、信息披露义务人最近一年一期与上市公司之间的重大交易情况............17七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排....................................17八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况17九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况....................................18十、信息披露义务人为上市公司董事及其所控制的法人应当披露的基本情况18第五节前六个月买卖上市公司股票的情况...........................................................20第六节其他重大事项...............................................................................................21 第七节备查文件.......................................................................................................22 一、备查文件........................................................................................................22 二、备查文件的备置地点....................................................................................22 信息披露义务人声明.................................................................................................23 附表：简式权益变动报告书.....................................................................................27 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一：上海远涪 1、基本情况 截至本报告书签署日，上海远涪的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上海远涪共有1名股东，具体情况如下：
3、主要负责人情况 上海远涪的董事及主要负责人情况如下：
1、基本情况 截至本报告书签署日，上海桦悦的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上海桦悦共有1名股东，具体情况如下：
3、主要负责人情况 上海桦悦的董事及主要负责人情况如下：
1、基本情况 截至本报告书签署日，重庆益元的基本情况如下：
截至本报告书签署日，重庆益元共有1名股东，具体情况如下：
3、主要负责人情况 重庆益元的董事及主要负责人情况如下：
1、基本情况 截至本报告书签署日，重庆益诚的基本情况如下：
截至本报告书签署日，重庆益诚共有1名股东，具体情况如下：
3、主要负责人情况 重庆益诚的董事及主要负责人情况如下：
达到或超过该公司已发行股份5%的情况 上海远涪为狮头股份控股股东，直接持有上市公司26.70%股份；上海远涪之一致行动人上海桦悦直接持有上市公司2.02%股份。上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生通过间接控制上海远涪和上海桦悦从而控制上市公司合计28.72%股份。 截至本报告书签署日，除狮头股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资等14名交易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金所致。 重庆益元、重庆益诚拟认购上市公司募集配套资金发行的股份，交易完成后重庆益元持有的上市公司股份比例将超过5%。由于本次交易后上市公司股本增加，使得上海远涪、上海桦悦所持上市公司股份比例下降、持股数量不发生变动。交易完成后，上海远涪、上海桦悦、重庆益元、重庆益诚合计持有上市公司股份比例为29.78%（含配套融资）。 二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划 截至本报告书签署日，除已披露的重组交易外，信息披露义务人在未来12个月暂无继续增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。 就在本次交易中取得新增股份的锁定期，重庆益元、重庆益诚承诺如下：“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，募集配套资金认购方本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则第四节本次权益变动的方式 一、权益变动的方式 本次交易前，上海远涪、上海桦悦持有上市公司61,412,700股、4,652,204股股份；重庆益元、重庆益诚未直接或间接持有上市公司股份。 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资等14名交易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份，同时向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。重庆益元、重庆益诚以现金方式认购上市公司募集配套资金拟发行的股份。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。 本次交易完成后，上海远涪、上海桦悦持有上市公司股份数量不变，仍为61,412,700股、4,652,204股股份，持股比例因上市公司总股本增加而下降至17.94%、1.36%（含配套融资）。本次交易完成后，重庆益元、重庆益诚将分别持有上市公司23,049,327股、12,825,112股股份，持股比例分别为6.73%、3.75%（含配套融资）。本次交易完成后，上海远涪、上海桦悦、重庆益元、重庆益诚合计持有上市公司股份比例为29.78%（含配套融资）。本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。 二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动情况 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的预计如下：
（一）交易整体方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资等14名交易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第3130号），截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67,980.61万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。具体情况如下表：单位：万元
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24,000.00万元，具体情况如下表：
根据上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资等交易对方于2025年3月6日、2025年8月6日签署的附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议、上市公司与重庆益元、重庆益诚于2025年3月6日、2025年8月6日签署的附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，本次交易的先决条件如下：（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过； （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120 = 120 / 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日公司股票交易总额定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。 最终发行价格需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 3、发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。 本次交易中，利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元，其中以股份方式支付的对价为46,477.24万元。按照本次发行股票价格6.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为76,442,825股。 在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。 最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 （三）发行股份募集配套资金 上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24,000万元。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。 在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。 最终发行价格需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 3、发行规模与发行数量 24,000 本次募集配套资金总额为 万元，不超过上市公司以发行股份方式购 买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% 。 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为35,874,439股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 四、本次权益变动的资金来源 重庆益元、重庆益诚已就本次认购配套融资的资金来源出具承诺如下：“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。 2、本次认购资金不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及其下属子公司资金的情形，不存在上市公司及其下属子公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。 3 、本企业认购资金来源符合中国证券监督管理委员会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。” 五、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过； 3、交易对方均已履行截至本报告书签署日所需的内部授权或批准程序。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。 上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。 六、信息披露义务人最近一年一期与上市公司之间的重大交易情况 除本次交易外，信息披露义务人最近一年一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 信息披露义务人就认购募集配套资金的相关事项与上市公司签署了《股份认购协议》及补充协议，具体详见重组报告书的相关披露内容。除已披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行信息披露义务。 八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限 制的情况 本次权益变动前，上海远涪为狮头股份控股股东，持有上市公司 61,412,700股股份，占上市公司总股本的26.70%，其中45,582,376股处于质押状态；上海远涪之一致行动人上海桦悦直接持有上市公司4,652,204股股份，占上市公司总股本的2.02%，所持股份不存在权利限制情况。本次权益变动前，上海远涪及其一致行动人上海桦悦质押股份总数为45,582,376股，占上海远涪及其一致行动人合计持有公司股份总数的比例为69.00%，占公司总股本的比例为19.82%。 本次权益变动前，重庆益元、重庆益诚未直接或间接持有上市公司股份。 九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 重庆益元、重庆益诚已对其通过本次交易取得的上市公司新增股份出具锁定期承诺，具体详见本报告书“第三节本次权益变动的目的”之“二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划”。 十、信息披露义务人为上市公司董事及其所控制的法人应当披露的 基本情况 吴家辉先生为上市公司董事长，吴靓怡女士为上市公司董事、总裁。信息披露义务人上海远涪、上海桦悦、重庆益元及重庆益诚均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生间接持有100%股权的企业。 吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生通过间接控制上海远涪和上海桦悦从而控制上市公司合计66,064,904股股份，占上市公司总股本比例为28.72%，具体控制关系详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人之间的关系”。 截至本报告书签署日，吴靓怡女士在其他公司任职情况如下：
截至本报告书签署日，吴家辉先生不存在《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。2024年7月，吴家辉先生因信息披露违规被山西证监局出具警示函，该监管措施不2024 9 属于行政处罚； 年 月，吴家辉先生因信息披露违规被上交所通报批评；除上述情形外，吴家辉先生最近三年不存在其他证券市场不良诚信记录。 第五节前六个月买卖上市公司股票的情况 在本报告书签署日前6个月内，除本次权益变动相关内容外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照。 2、《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》及其补充协议。 二、备查文件的备置地点 本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海远涪企业管理有限公司（盖章） 法定代表人：_____________________ 徐常超 年 月 日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一致行动人：上海桦悦企业管理有限公司（盖章） 法定代表人：_____________________ 徐常超 年 月 日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：重庆益元企业管理有限公司（盖章） 法定代表人：_____________________ 吴靓怡 年 月 日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：重庆益诚企业管理有限公司（盖章） 法定代表人：_____________________ 吴家辉 年 月 日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人：上海远涪企业管理有限公司（盖章） 法定代表人：_____________________ 徐常超 年 月 日 （本页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页） 信息披露义务人一致行动人：上海桦悦企业管理有限公司（盖章） 法定代表人：_____________________ 徐常超 年 月 日 （本页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页） 信息披露义务人：重庆益元企业管理有限公司（盖章） 法定代表人：_____________________ 吴靓怡 年 月 日 （本页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页） 信息披露义务人：重庆益诚企业管理有限公司（盖章） 法定代表人：_____________________ 吴家辉 年 月 日 中财网
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