[收购]联检科技(301115):收购深圳中认通测检验技术有限公司60%股权
证券代码 ：301115 证券简称 ：联检科技 公告编号 ：2025-052 1.联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以自有资金 2,100万元收购深圳中认通测检验技术有限公司（以下简称“中认通测”、“标的公司”）60%股权，交易完成后，中认通测将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 3.根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。 4.本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 公司于 2025年 8月 6日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于收购深圳中认通测检验技术有限公司 60%股权的议案》，根据公司战略发展需要，公司拟以自有资金 2,100万元收购中认通测60%股权。具体情况如下： 一、交易概述 公司拟与张瑞女士、李倩女士签署《股权转让协议》，以现金 1,793.75万元收购张瑞女士持有的中认通测 51.25%股权，以现金 306.25万元收购李倩女士持有的中认通测 8.75%股权。本次交易完成后，公司将持有中认通测 60%的股权，并成为中认通测的控股股东，中认通测将纳入公司合并报表范围。本次交易完成前后，标的公司中认通测股权结构变化如下：
二、交易对手方的基本情况 1.张瑞 （1）基本情况：张瑞，身份证号：341***********0062，住所：安徽省阜南县黄岗镇，现任深圳中认通测检验技术有限公司执行董事。经在中国执行信息公开网查询，张瑞未被列为失信被执行人。 （2）与上市公司的关联关系 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方张瑞与上市公司及上市公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 2.李倩 （1）基本情况：李倩，身份证号：421***********7929，住所：广东省深圳市龙华区，现任深圳中认通测检验技术有限公司总经理。经在中国执行信息公开网查询，李倩未被列为失信被执行人。 （2）与上市公司的关联关系 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方李倩与上市公司及上市公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （1）标的公司基本信息
单位：万元
（3）标的公司其他信息 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司与本次交易对手方张瑞存在 452,087.00元的其他应付款，与交易对手方李倩存在115,585.00元的其他应收款，分别为交易对手方为标的公司垫付及从标的公司预支的费用款项，除此之外不存在其他经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 （4）关联关系 公司与交易对手方张瑞、李倩为非关联方，本次交易不构成关联交易。 （5）涉及购买股权的其他安排 鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。 四、本次交易定价政策和依据 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《联检（江苏）科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳中认通测检验技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字【2025】8310071号），本次评估基准日为 2025年 3月 31日，采用资产基础法和收益法，评估范围为中认通测于评估基准日时的全部资产及负债。 采用资产基础法，截止于评估基准日 2025年 3月 31日，纳入本次评估范围的中认通测的总资产评估值为 2,535.08万元，增值率 11.78%；总负债评估值为935.37万元，增值率 0.00%；中认通测股东全部权益价值为 1,599.71万元，增值率 20.05%。采用收益法，截至评估基准日 2025年 3月 31日，纳入本次评估范围的中认通测的股东全部权益价值为 3,508.47万元，评估增值额 2,175.90万元，增值率 163.29%。 本次评估分别采用资产基础法和收益法。采用收益法得出的股东全部权益价值为 3,508.47万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,599.71万元相比，差异额为 1,908.76万元，差异率为 119.32%。两种评估方法差异的原因主要是： 1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素： 1.从评估目的来看，本次评估是为委托人股权收购提供价值参考，被评估单位的价值主要取决于其未来预期能带来的收益； 2.从评估范围来看，采用资产基础法未能对客户资源、销售网络、管理团队等难以识别和量化的无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖被评估单位全部资产的价值。 基于上述原因，本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截止于评估基准日 2025年 3月 31日，在公开市场和持续经营的前提下，纳入本次评估范围的中认通测股东全部权益价值为 3,508.47万元。经各方确认，中认通测全部权益价值为 3,500.00万元，本次交易的标的公司 60%股份转让价款总计为人民币 2,100.00万元。 五、股权转让协议的主要内容 甲方（收购方）：联检（江苏）科技股份有限公司 乙方一（转让方）：张瑞 乙方二（标的公司股东）：深圳市一道投资发展合伙企业（有限合伙） 乙方三（转让方）：李倩 丙方（标的公司）：深圳中认通测检验技术有限公司 ...... （二）股权转让比例 2.1经各方协商一致，乙方一、乙方三同意转让且甲方同意受让其持有的丙方合计 60.00％的股权。本次交易的具体安排为：
（三）股权转让价格和支付方式 3.1转让价格 3.1.1根据审计报告，截至基准日丙方经审计的净资产为 1,332.57万元（大写：壹仟叁佰叁拾贰万伍仟柒佰元整）。根据评估报告，截至基准日丙方全部权益（100.00%股权）的评估价值为 3,508.47万元（大写：叁仟伍佰零捌万肆仟柒佰元整）。经各方共同确认，丙方全部权益（100.00%股权）价值为 3,500.00万元（大写：叁仟伍佰万元整）。 3.1.2各方理解并确认，本次交易甲方受让乙方一、乙方三所持有的丙方 60.00%股权对应的股权转让款（含税）为 2,100.00万元（大写：贰仟壹佰万元整），其中甲方受让乙方一持有的丙方 51.25%股权，应向乙方一支付的股权转让款（含税）为：1,793.75万元（大写：壹仟柒佰玖拾叁万柒仟伍佰元整）；甲方受让乙方三持有的丙方 8.75%股权，甲方应向乙方三支付的股权转让款（含税）为：306.25万元（大写：叁佰零陆万贰仟伍佰元整）。 3.2支付方式 甲方按前款约定分三次分别向乙方一、乙方三支付转让价款： 第一笔股权转让款：在本协议签署后的 10个工作日内，甲方分别向乙方一、乙方三支付本协议第 3.1条约定的股权转让款的 40.00%； 第二笔股权转让款：在丙方完成标的股权工商变更及交割后的 10个工作日内，甲方分别向乙方一、乙方三支付本协议第 3.1条约定的股权转让款的 50.00%； 第三笔股权转让款：在丙方 2025年审计报告出具后的 10个工作日内（最迟不晚于 2026年 05月 10日），甲方分别向乙方一、乙方三支付本协议第 3.1条约定的股权转让款的 10.00%。 3.3乙方一、乙方三因本次交易产生的个人所得税由乙方一、乙方三分别各自承担，由丙方注册所在地税务机关进行核定，在甲方或丙方所在地税务部门认可的纳税地纳税，甲方可履行代扣代缴义务。如果甲方在支付股权转让款时未足额扣除的，则由乙方一、乙方三自行补缴。 ...... （四）股权变更登记与股权转让交割 4.1股权变更登记 4.1.1在本协议签署生效后的 10个工作日内，乙方、丙方应向丙方所在地工商登记机关提交办理本次交易工商变更/备案手续的全部必要资料，完成将乙方合计持有的丙方 60.00%股权工商变更登记至甲方名下。如因不可归责于本协议任一方的客观原因造成未能按期变更，在各方无异议的情况下，经各方出具书面文件确认，该时间可以顺延，且互不追究违约责任。 ...... 4.3本次交易的“股权转让交割日”为如下三项均已满足或完成的日期：（1）本次股权转让的工商变更登记/备案完成（取得工商登记机关核发的变更/备案登记核准通知书及工商登记机关签发的丙方新营业执照）；（2）各方就丙方的移交及交割工作完成；（3）甲方按照本协议第 3.2条完成第一笔标的股权转让款的支付。 （五）各方陈述与保证 ...... 5.3在本次交易完成后的连续三个会计年度中（含交易当年年度），丙方累计实现的扣非净利润超过 1,450.00万元的，则超过 1,450.00万元部分的 40.00%作为超额奖励，奖励给丙方经营管理团队。超额奖励在符合甲方财务管理规范的情况下，在上述连续三个会计年度期满后的三年内分期兑现。 5.4当丙方任一会计年度满足以下全部条件时，丙方可按股东实缴出资比例向股东分配利润，分配利润不低于该年度扣非后净利润的 30.00%：（1）丙方已按照《公司法》及《公司章程》相关规定提取相应公积金及弥补以前年度亏损；（2）丙方经营活动产生的现金流量净额/该年度所实现的净利润的比值不低于1.00；（3）丙方下一年度经营所需的现金流不受影响。 5.5各方理解并同意，在本次交易完成后的 3个自然月内，甲方可根据丙方未来实际经营需要，完成核心员工持股计划（包含甲方及乙方的主要经营管理人员），员工持股计划的（预计）比例为 5.00%-10.00%，本次员工持股的估值原则上不低于甲方本次股权受让的估值，具体由甲方协同各方制定的持股平台方案为准。 5.6自本次交易交割日起满三年，乙方有权要求甲方按静态市盈率 PE=7.27倍的估值（丙方 100.00%股权估值=前一年经审计的扣非后净利润*7.27）收购乙方所持有的丙方部分股权（以下简称“第二次交易”），以达到甲方合计持股70.00%为限。第二次交易时，各方同意乙方三、乙方二（乙方二合伙企业内乙方一除外）有权优先转让其所持有的丙方股权。 （六）勤勉尽责与竞业限制 6.1本次交易完成后，乙方自身应当保证并应促使丙方核心员工将其全部工作时间及精力完全投入丙方的经营，尽其最大努力促进丙方的发展，不在任何其他单位进行兼职或担任具有管理职能的职务，不得投资于任何其他与丙方业务类型相同或相似的公司，严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定。 6.2自《股权转让协议》签署之日起的三年内，乙方及其直系亲属不能直接或间接从事任何与丙方（包括丙方的子公司、分支机构等关联方，下同。）所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”，包括但不限于电子电器检测、认证等。），亦不得直接或间接地在任何与丙方构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于丙方利益的行为，包括但不限于： （1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织； （2）向从事竞争性业务的公司或组织提供资金、客户信息或其他任何形式的协助； （3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益； （4）以任何形式争取与丙方业务相关的客户； （5）以任何形式雇用丙方的员工，包括已经离职的人员。 6.3若乙方违反 6.1、6.2两项条款约定，所获得的收益归属于丙方，并由乙方向甲方承担不低于收益两倍的违约金。 （七）相关债权债务与过渡期安排 ...... 7.1.2乙方承诺，对于丙方因下列任一事项引致的丙方损失，由其按照丙方实际遭受的损失金额对丙方全额赔偿，乙方将在收到丙方发出的赔偿通知后的 5个工作日内向丙方进行赔偿： （1）在本次交易交割日前丙方欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项； （2）丙方在本次交易交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚； （3）丙方因在本次交易交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的包括但不限于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债； （4）丙方因本次交易交割日前的劳务派遣用工不合规事项，在交割日后受到行政处罚、业务资质受到不利影响或被要求承担任何责任； （5）在本协议签署时乙方及丙方未向甲方及相关方披露的其他或有债务。 ...... 7.2.5各方同意，过渡期间内，丙方所产生的盈利或亏损均由丙方享有或承担。根据本次交易实际进度情况，丙方的过渡期审计可以在年度审计时一并审计。 （八）公司治理及经营 ...... 8.3丙方设董事会，董事会成员共 3人，其中甲方委派 2名董事，乙方一委派 1名董事，董事长由甲方委派的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议经全体董事过半数以上表决同意通过。丙方法定代表人由执行公司事务的董事或经理担任。 ...... 8.5本次交易完成后的丙方首任总经理由乙方三担任，总经理的薪酬及绩效考核，按照甲方集团相关制度执行。 ...... 8.10如丙方在经营过程中出现经营性现金流不足的情况时，优先由丙方对外融资解决。如果仍未能解决丙方经营性现金流不足问题的情况下，则由各股东按其各自所持有的股权比例共同向丙方提供借款、担保等支持。 ...... （十四）协议生效及其他 14.1本协议自各方签署之日起生效。 ...... 14.3本协议未尽事宜，经各方协商一致可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 六、股权转让协议之补充协议的主要内容 “甲方：联检（江苏）科技股份有限公司 乙方一：张瑞 乙方二：深圳市一道投资发展合伙企业（有限合伙） 乙方三：李倩 丙方：深圳中认通测检验技术有限公司 丁方一：赵** 丁方二：李** 丁方三：洪* 丁方四：杨* 丁方五：张* 丁方一、丁方二、丁方三、丁方四及丁方五均为乙方二有限合伙人，与乙方三共 6人，均为丙方的核心员工。 （一）甲方承诺，在本次交易完成后至乙方一达到法定退休年龄或者不再持有丙方股权期间，乙方一的薪酬不低于本次交易交割日前的标准。 （二）甲方承诺，在丙方正常经营的前提下，乙方三在丙方任职且持有丙方股权、各丁方在丙方任职且持有乙方二股份，并且乙方一、乙方三、各丁方均没有违反《股权转让协议》第六条约定的竞业限制义务，且丙方所实现的净利润相较交割日前一年未出现下滑的情况下，乙方三、各丁方薪酬不低于交割日前的标准。 ...... （四）乙方一、乙方三、丁方承诺，为保证丙方持续发展和竞争优势，在本次交易交割日后，乙方一、乙方三、丁方在丙方持续任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，并与丙方签署合适期限的劳动合同。本次交易交割后，公司股东会重新产生董事会后，董事会首次选任的总经理仍由乙方三担任，其他事项遵循公司法的约定。 ...... （八）各方理解并确认，经审计，丙方有固定资产 32项价值共计 800,030.00元（大写：捌拾万零叁拾元整）未计入公司固定资产。各方确认，丙方对上述资产享有排他性使用权，各方不得对上述资产提出任何主张并且确保第三方不会对上述资产提出任何主张，否则由乙方一承担赔偿责任。 ...... （十五）本补充协议自各方签署之日起生效。 ......” 七、本次交易的目的 （一）必要性 1.具有良好的行业增长性 标的公司属于检验检测行业中的电子电器检测细分领域，电子电器检测行业是检验检测领域高速增长的细分市场，以电子电器为代表的新兴检测领域，近几年来一直保持高速增长，根据国家市场监管总局的统计数据显示，2022年至 2024年三年间新兴领域检测营业收入同比增长率分别达到 12.57%、13.76%、4.24%，增长速度持续高于全行业的平均增速。 2.符合公司的产业布局规划 公司作为国内有一定影响力的综合性技术服务企业，构建了涵盖建设工程、环境保护、食品安全、电子电器、汽车、计量校准等多领域的检验检测服务体系，标的公司所处电子电器检测领域符合公司产业布局规划。公司 2023年通过并购重庆仕益产品质量检测有限责任公司实现了消费电子领域的布局切入，本次对标的公司的收购，将进一步扩大公司在消费电子领域的业务布局，形成产业协同效应，提升公司在消费电子检测领域的综合影响力。 （二）可行性 公司目前现金流充裕，在本次交易对价款支付上具有可行性，且可以为标的公司后续壮大发展提供充足有效的资金支持。本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，具有可行性。 八、本次交易的风险提示 （一）公司整合及经营管理风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司数量增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。 从公司经营和资源配置的角度出发，公司与中认通测仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。 本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 （三）市场竞争风险 目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 （四）标的资产评估风险 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。 （五）本次交易的其他风险 本次交易尚未完成，实施过程中存在变动的可能性，存在交易被暂停中止或取消的风险，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。 九、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。公司将通过资源整合，规范化管理，发挥在平台、资金、项目管理经营等方面的优势，增强公司持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位，提升公司长期投资价值。 十、审议程序和专项意见 （一）董事会审议情况 2025年 8月 6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购深圳中认通测检验技术有限公司 60%股权的议案》，同意公司以自有资金2,100万元收购深圳中认通测检验技术有限公司 60%股权。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易完成后，深圳中认通测检验技术有限公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。为保证本次顺利实施股权收购，董事会授权相关管理层负责办理相关注册登记的手续。 （二）监事会审议情况 2025年 8月 6日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于收购深圳中认通测检验技术有限公司 60%股权的议案》。监事会认为：公司本次使用自有资金收购深圳中认通测检验技术有限公司 60%股权事项是基于公司实际情况作出的安排，符合公司实际经营需要，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。 十一、备查文件 1.第五届董事会第二十二次会议决议； 2.第五届监事会第二十次会议决议； 3.战略与投资委员会会议决议； 4.《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》； 5.厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告； 6.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。 特此公告。 联检（江苏）科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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