联德股份(605060):国浩律师（杭州）事务所关于联德股份2025年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州联德精密机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项 之法律意见书 致：杭州联德精密机械股份有限公司 根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受联德股份的委托，于2025年7月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称《激励计划（草案）法律意见书》）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管2025 理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就联德股份 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项调整以及联德股份向激励对象首次授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。 除非本文另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述《激励计划（草案）法律意见书》的含义相同。? 第一部分 引言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对联德股份本次激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予限制性股票相关法律事项（以下简称“首次授予事项”）的合法合规性发意见，不对联德股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅限联德股份向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为联德股份本次调整及首次授予事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联德股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、本次激励计划相关事项的批准和授权 1．2025年7月9日，联德股份第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2．2025年7月10日，联德股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核查并发表了核查意见。 3．2025年7月31日，联德股份2025年第一次临时股东会审议通过了《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4．2025年8月5日，联德股份第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 5．2025年8月6日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对授予价格进行调整，并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联德股份本次激励计划相关事项调整及首次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。 二、本次调整的原因和内容 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划相关事项调整如下： 根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2025年7月18日，公司披露了《杭州联德精密机械股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配方案为：本次利润分配以2025年7月23日（股权登记日）总股本240,592,000股，扣除已回购的股份1,708,000股，即以238,884,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），现金红利发放日暨除权（息）日为2025年7月24日。 故公司董事会对首次授予价格的调整方式如下： P＝P－V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 《激励计划（草案）》原定授予价格为10.27元/股，根据前述调整规则，首次授予价格本次调整后为10.27－0.35＝9.92（元/股）。 除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次调整授予价格系公司在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施利润分配、除权（息）所致，本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 三、授予事项的主要内容 （一）授予日 2025年8月6日，联德股份第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年8月6日为本次激励计划的首次授予日。 经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为联德股份股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间。 本所律师认为，联德股份董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。 （二）授予对象和授予数量 根据联德股份第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，联德股份本次激励计划首次授予的激励对象为156人，首次授予的限制性股票为165.16万股，授予价格为9.92元/股。经本所律师核查，上述授予对象均符合《激励计划（草案）》规定的以及公司董事会薪酬与考核委员会核实的激励对象范围内。 本所律师认为，联德股份本次激励计划首次授予的激励对象和授予数量符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）授予条件成就 1 ．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联德股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．2025年8月6日，联德股份董事会薪酬与考核委员会发表意见认为，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年8月6日，并同意以9.92元/股的授予价格向156名激励对象授予165.16万股限制性股票。 综上，本所律师认为，联德股份本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，联德股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，联德股份本次调整授予价格及首次授予事项已获得必要的批准与授权；首次授予日、首次授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；联德股份本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，联德股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。联德股份尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行相关信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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